公司验资问题研究
目 录
一、公司验资概述
二、验资中存在的问题及原因分析
三、验资报告的作用
四、控制验资风险的措施
五、结束语
内 容 摘 要
公司验资是会计师事务所及注册会计师的法定业务，然而验资业务收费少，责任大，是一项执业风险较高的的业务。近年来，验资诉讼案件不断增多，如何最大限度的降低验资风险，是注册会计师和会计师事务所都在认真研究的问题。本文主要围绕验资中存在的问题及原因展开分析，分析验资风险的肇因，希望能够针对这些现象提出一些有利于提高验资质量，合理规避控制验资风险的有效措施。从而将验资风险的程度降至最低，以保护注册会计师和会计师事务所。
公司验资问题研究
近年来，验资诉讼案件不断增多，一些事务所为了避免验资带来的风除，尽可能地少做或不做验资业务，但这会导致注册会计师不能满足验资业务需求的问题。为此，我们认为逃避验资业务不是解决问题的最佳方法，问题的关键是如何提高验资质量，合理规避验资风险。以维护正常的经济秩序，适应资本市场的需求。
一、公司验资概述
验资是指注册会计师依法接受委托，按照独立审计准则的要求，对被审验单位注册资本的实收或变更情况进行审验，并出具验资报告。验资分为设立验资和变更验资。《公司注册资本登记管理规定》第五条 公司设立登记或者注册资本变更登记必须经法定验资机构验资并出具验资证明。新《公司法》第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。新《公司法》第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。可见，公司验资是注册会计师的法定业务，是企业办理工商登记、颁发企业法人营业执照的重要程序之一。
二、验资中存在的问题及原因分析
（一）未能获取银行存款对账单，用银行存款余额证明代替
会计师事务所进行验资时，一般要查验入账的银行收款凭证原始单据,函证银行存款余额，此外还要取得验资日银行对账单。不同来源或不同性质的审验证据能互相印证时，则这样的审验证据既可靠、证明力又强。这里应特别注意取得银行对账单的意义。前两项单据，可以证明该企业银行账户曾经存人过该笔款项，而银行对账单能够说明验资当日结束时银行存款的余额情况，这项审计证据与前面两项审计证据不可相互替代。在查验单证时，还应特别关注取得的是验资日结账时的银行对账单(一般要在验资时点的次日才能取得)，而不以银行余额证明来代替对账单，因为只有对账单才能够证明当日终了的银行存款账面余额，银行存款余额证明只能证明当日曾经存入过该笔款项，不能证明当日是否已被支取，以及验资日终了银行结账时该笔款项是否存在。
在设立验资中，有的出资人找银行熟人将某单位转账支票转入的暂借等款项，以开具现金支票和同时填写现金交款单的办法达到取得银行现金交款单和验资的目的。在增资验资中，仅有银行余额证明而无银行对账单，掩盖了账户资金增减变化有无明显异常情况。有的出资人将银行借款或汇入的往来款项不及时入账，而是通过提取现金再交入银行的办法获得银行出具的收款凭证，达到虚假增资的目的。
例1，某国有企业设立有限公司，拟出资200万，经办人向注册会计师交来入账的银行收款原始单据、银行询证函，和银行存款余额证明，注册会计师发现用银行存款余额证明代替银行对账单，银行收款凭证原始单据为现金200万出资，出于谨慎，注册会计师向银行和企业提出询问，了解到该公司是企业为应付上级指示成立的一家空壳公司，用的是企业的账户，企业开出现金支票，再用现金以投资人名义存入同一账户。银行收款凭证原始单据、银行询证函，和银行存款余额证明均是找银行熟人办理。
例2，某一家大型公司，要求增资500万元，企业经办人向注册会计师交来入账的银行收款凭证原始单据、缴款那天上午，依据收款凭证注册会计师亲自在银行获取了回函，同时要求企业提供该账户的对账单。下午3点，企业经办人向注册会计师交来对账单。出于谨慎，注册会计师去电向银行提出询问，了解到该企业下午2点钟取得对账单后，随即于2点30分取出了500 万的存款。也就是说在注册会计师撰写报告时，该项增资款已被抽逃。
对于这类问题，我们只需通过认真核对或仔细辨认就能较容易发现问题。 银行存款对账单有银行电脑打印记录。就算出资人骗取了银行缴款单，并加盖了印章，缴款单的缴款数额和缴款人都是正确的，但却无法在假缴款上打印电脑记录。在验资中，注册会计师对于银行对账单应注意以下三个方面：（1）应根据银行日记账，尽量收集被审验单位所有有大额余额的银行账户对账单，以防止账户间的资金划转为虚假出资提供依据；（2）应在验资基准日次日亲自从银行获取关于基准日的银行对账单，以防止企业当日存款后抽逃出资；（3）尽可能地获取企业各账户的明细对账单，审核基准日前大额资金往来，并查看原始单据，以防止企业虚假出资。
（二）借钱验资，验资完毕后马上抽逃资金。
企业注册登记制度要求企业成立时必须投入一定的资本金。而且，股东必须以自己的财产出资，不能以其他单位或个人代为出资。各种特许业务（如进出口权等）又对资本金提出了更为严格的要求，这就在根本上造成了验资业务不可避免地存在一定的风险。因为，有些企业或者个人本身不具备这些条件，但为了成立企业或者取得许可，就想方设法借钱验资，验资完毕后马上抽逃资金。近几年来，有些地方还产生了一个专门垫资的所谓“行业”（ 如济南隆正投资咨询有限公司非法垫资案。济南隆正投资咨询有限公司以代办执照和投资咨询为名，非法为公司注册提供垫资服务，同时还伪造验资报告中的银行进账单，牟取暴利。几年内先后为330户公司非法垫资，垫资金额5.1亿元。）。
例1：甲、乙共同设立某有限公司，合同约定双方均以现金方式共同出资100万，甲占20％，乙占80％。该公司成立时，乙方无资金，甲方代为出资，银行进账单由乙方进账100万元。
例2：某服务有限公司(筹)股东甲、乙来会计师事务所咨询验资事宜，在向注册会计师说明拟以实物出资50万元时，注册会计师向委托人说明，以实物出资设立有限责任公司的应当进行资产评估，要收取评估费而且时间长，不如改成以货币出资，既不用评估，办理时间短，又节省费用。如无现金可以设法借款50万元，在办好营业执照后，将款项取出归还即可。某服务有限公司股东遂借款50万元作为出资，经注册会计师验资后办妥了营业执照，然后将50万元取出归还了借款。
以上情况，（1）注册会计师取得的进账单上显示的是各出资者缴款的汇总金额，不能反映各个投资人实际出资情况，如果某个出资人如乙方没有资金，私下协议由其他出资人代为垫付， 这在注册会计师取得的证据中没有办法得知，并且在各个出资人拟设立公司的良好关系下，他们也不会把实情告诉注册会计师。但一旦出资人之间出现矛盾，其权责无法私下调和需要司法介入时，代为出资方可能会控告注册会计师验资报告不实，因为实际情况是乙方没有出资；（2）注册会计师应关注和取得以下证据：①证明各个自然人经济状况的^论文；②由各个出资人、被审验单位签名盖章的“出资人货币出资清单”。如果某一出资人的经济状况不能保证其货币出资，注册会计师应谨慎出具验资报告；如果存在代为出资的情况，注册会计师还应取得由出资方、代为出资方共同签名的“委托受托代为出资协议”，并关注出资方和代为出资方的权利义务，尤其是代为出资款的偿付条款的规定；（3）注册会计师暗示用作出资的货币资金在公司成立后可以抽逃的，违犯了注册会计师职业道德基本准则关于“注册会计师应当正直、诚实、维护社会公众利益、维持职业形象”的要求，加大了注册会计师本身的风险。
（三）对以实物出资的资产审验程序把关不严
在对实物出资的验证过程中，有的人往往只重视对实物的购货发票、合同或协议、产权证书、资产评估报告、资产移交清单等^论文的查验，忽视了获取原始付款依据和对其相关负债情况的关注，忽视了产权证书是否过户登记到拟成立公司名下的审验。
1．《公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以非货币财产出资的，应当办理其财产权的转移手续”。也就是我们通常所说的先过户后登记。按此规定股东要以实物出资必须先办理过户手续，登记部门才能批准登记。然而，现行的登记程序是工商行政管理机关根据会计师事务所出具的《验资报告》批准设立，颁发《营业执照》。但会计师事务所受托验资时，公司尚未设立，未领《营业执照》，不具有法人资格，当然也不能办理产权转移手续。
例：甲、乙二人拟设立一有限责任公司，注册资金80万元，甲有一处房屋经评估作价60万元，乙有一辆小汽车经评估作价20万元，出具验资报告后，工商行政管理机关颁发了《企业法人营业执照》。公司设立后，出资人怕麻烦，省费用，未办产权转移过户手续。
在实际操作中，对有关房屋、车辆、土地使用权是否已办妥财产权转移登记，公司只能在成立后办理实物资产产权转移手续。从目前的实际情况看，有很多投资人不想用所出资的实物资产承担相应的经济责任，他们在公司设立后不办理产权转移手续，易造成出资人用实物资产虚假出资。
2．对实物资产付款情况的审验。目前，购货单位存在购进设备、材料尚未支付货款而先取得发票挂账的情况。有的出资人将较大数额的负债列入出资金额内，形成部分虚假出资和验资。
例：甲、乙二人拟共同出资设立一有限公司，注册资金50万元，二人现只有40万元货币资金，另10万元则通过尚未支付货款而先取得设备发票，价值11万元，经评估机构评估，作价10万元并出具《验资评估报告》。在执行完所有审验程序后，出具了《验资报告》，工商行政管理机关依此核准设立。公司成立后，甲、乙二人用公司资金支付货款，形成虚假出资。
有的人说，评估价值是经过投资各方确认的，即使有负债也应当由投资者个人偿还。这种观点是不妥的。首先，出资人应以自有资金出资，而购置实物资产的债务部分显然不属于自有资金的范畴。其次，如果出资人为独资，或者出资人之间是亲戚，或出资人之间是关联单位，很可能内部协商一致达到虚假出资的目的。第三，如果出资人之间不存在上述内部协商一致情况，其他出资人误认为所出资实物不存在债务金额，那末，将债务纳入出资额并验资，很可能出现经济纠纷。对实物资产相关付款情况的审验应属于验证资产产权归属的工作范围，注册会计师应当予以关注。
