企业并购与重组方式(一)

企业并购与重组方式

（一）企业并购

企业并购解决如何与交易对手达成意向。[3]主要分为三种途径。

一. 协议并购：并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终达到并购对目标企业的并购。

二.要约收购：准备并购一方通过对被并购企业公司的股东发出购买所有公司股份的书面报告意见，并按照向社会广大群众公告的并购要约中的并购完整条件和价格期限以及其他重要事项，并购买被并购公司的股份。

三.竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。

本文主要讨论竞价收购方式（格力电器为例，打响混改第一枪）

（二）实行资产重组的背景

中央人民政府实施做强做大国有企业方针的重大战略，切实推进国有企业深化改革，有利于国企的高质量发展，有利于国有资本保值增值，有利于提高国有经济的整体竞争力，有利于放大国有企业的资本功能。

国有企业改革过程中可划分为初步改革探索、改革制度的创新以及纵深改革推进三个阶段，国企改革是一个 “试错”过程，是“摸着石头过河”的改革关键一步，是中央政府推动与地方实践改革上下结合的重要产物，本质上是生产力与生产关系的相互作用。在国内是传统国有企业在体制、机制以及管理制度等方面为适应中国特色社会主义资本市场经济而进行的重要改革。提高发挥国有企业的经济效益中心环节和核心内容是建立现代企业规范和制度，增强国有企业活力，符合建设中国特色社会主义资本市场经济的客观现实需要。

 格力电器作为国企优良资产的代名词，作为国企的领头羊，格力混改代表着国企改革的方向，代表着国企改革的新一轮的制度红利。

（三）实行资产重组的首要目的 

一、2019年格力企业进行混改是国企改革中迈出的关键勇敢的一步，国有资产有望进入市场化定价的新阶段，国企股权进入资本市场。本轮国企改革已拉开新帷幕，进展顺利的话，本轮国企改革有望比肩股权分臵改革，很大可能会激发新一轮的制度红利。

二、引入市场资本，增加企业活力，增加盈利能力，使企业股份更加多层次，更加合理，提高防风险能力。公司长远发展引入更多战略性资源，或加速公司成为全球化空调产业龙头。同时有望进一步协同大股东与公司经营管理层利益，或提升公司价值，带动格力电器进行二次腾飞。

（四）重组过程阶段

第一阶段：混改方案公布，征集意向收购方，产生入围选手

2019年8月12日晚间，控股股东珠海格力集团有限公司（下称“格力集团”）通知格力电器，珠海市国资委原则同意格力电器国有股权转让项目公开征集受让方方案。

格力集团转让所持格力电器约9.20亿股的股份，该部分股权转让总价不低于398.57亿元。占总股本15%，转让价格依据除权除息事项相应调整后，为不低于44.17元/股。这意味着，能取得受让格力电器15%股权的资格，受让方必须具备至少近400亿元的资金实力，而且格力集团不接受受让部分股份的请求。

公开征集期为15个交易日，从8月13日至9月2日，在此期间意向受让方需要向格力集团提交申请材料，并需向格力集团缴纳63亿元。公告同时公布了本次股份转让意向受让方应具备的资质条件，“根据这次公布的格力电器混改方案，意向受让方需承诺保持隔离电器管理团队稳定，并提出改善上市公司治理结构和激励机制的具体措施。

第二阶段：评审结果出炉，决出最终获胜方，进入实质性推进阶段