公司外部治理结构一般是指对经营者行为起到制约作用的外部机制，而这种机制一般包括外部产品市场、资本市场和经理市场存在的竞争压力以及债权人的作用。
产品市场在公司治理中的作用在于：在竞争较为充分的行业中，产品销售和利润的一般水平提供了衡量经营者业绩的信号标准，那些业绩低于行业一般水平的经营者将受到惩罚，迫于这种压力，经营者将自觉的努力扩大销售、提高利润，提高企业的经营绩效。
资本市场的作用在于：（1）企业股价的变动能够部分反映企业的经营状况，这为大股东惩罚业绩不佳的经理提供了较为充分的信息。（2）小股东虽然没有办法直接撤换经营者，但他们可以在资本市场通过买卖企业的股份行使“用脚投票”的权力。（3）企业股份可以在资本市场自由流通使接管和并购变得容易，如果投资者对经营者的表现不满他们将可能出让企业的股份，在新的接管者进入后将更换经营者。这些潜在的威胁对经营者的行为形成了有力的约束。
经理市场的作用在于：如果在某一行业内有相当多的优秀职业经理人，无疑为投资者选择经营者提供了更大的余地；在位的经理人将时刻有可能因为不能达到令投资者满意的目标而被撤换，致使其名誉资本受损以及丧失在位可以享受的利益。这种潜在的利益损失预期形成了又一种对经营者的约束机制。
传统的观点认为债权人作为收取固定利息回报的利益相关者对企业运作的影响不大，但对于日本治理模式的研究（青木昌彦1994）表明债权人（尤其是银行）也可以在公司治理中发挥巨大且有益的作用。由此发展起来的状态依存治理结构论认为：不同状态下的企业应当由不同的利益要求者控制。在正常情况下，股东应当拥有对企业的控制权；当企业业绩优良时，股东应当少干预企业事务以作为对经理人的奖励；而业绩欠佳时，股东应加强对企业的干预以作为对经理人的惩罚；当企业的处境非常艰难(濒于破产)时，债权人应当拥有对企业的控制权，此时的债权人已成为剩余索取者，他会做出适当的决策。
公司治理结构的重大意义在于它把在现代企业中被分离的所有权（股东产权）与控制权（法人产权）重新联系起来，建立了一种所有权对控制权的有效约束。
二、国有保险公司治理结构存在的问题
国有保险公司的代表中国人民保险公司早在1982年就建立了董事会、监事会和总经理的治理结构，而股份制保险公司在管理架构也基本照搬了国外的模式，但由于所有权结构、市场竞争程度、经济法律环境等相关制度和西方国家存在较大的差异，这种教条式的治理结构移植却并没有取得预想的效果。主要有下面的一些问题：
1、 原有的人事制度原则并没有改变
与计划经济体制相比，改革后的国有保险公司取得了更多的对公司的实际控制权和经营自主权，但在对公司高层领导的选用权上，并没有发生太大的改变。国有保险公司的法人代表、董事、高层经理、监事必须得到党组织部门的任命和证明，董事会的意见只能起参照作用，甚至在股份制的保险公司内也是如此；几乎在所有的国有保险公司中，党组书记本身就是高层领导，至少也是决策层的重要组成部分。客观地说，这种人事制度起到了正反两方面的作用。
正面作用在于，这是对经营权下放后的保险公司施加有效控制的手段，只要还能控制保险公司高层经理人员的任命和激励，政府就不担心会失去控制，乃至出现严重的内部人控制现象。这种行政任命本身虽然并没有明确的一系列对高层人员产生强烈激励的报酬，但由于经理人员的在职权力可以转化为可观的非货币性收益，一旦被党组织部门解职将失去与其职位相关的在职利益，所以这种高昂的机会成本对经理人员来说，是一种提高他们工作绩效的刺激。
反面作用在于，由于私有信息、信息非对称等问题，这种人事制度的干部选拔标准必然不能完全和经济绩效挂钩，评价方法也比较原始（对新干部的任命主要是上级提名，然后经过走过场式的民主评议，最后报党组织部门批准），它无法从制度上保证真正有经营才能的人能够进入保险公司的经营和决策阶层，也难以带来比较有效的治理结构。
2、董事会和经理阶层表现出高度重合，监事会的功能有限
这是目前国有保险公司治理结构中比较突出的问题。在行政部门性质更浓的国有独资保险公司中，普遍实施的是董事长和总经理一人兼任制，公司的经理、副经理几乎都是董事会的成员。
董事会和经理阶层的重合本身并不是一种奇特的现象，在现在西方国家的股份制公司中这种重合实际上是一种趋势，它的作用在于能够缓解董事会与经理阶层的矛盾，并更好地贯彻实施董事会的战略意图。但这种重合是建立在相应的所有权结构之上的：董事会是拥有明确个人产权利益的股东大会选举出来的，董事会成员往往自身就是大的股东，出于对自身利益的关心，他们希望参与更多的直接管理，从而担任经理职务；而另一方面，一些重要的管理人员由于拥有得到承认的人力资本而也被吸收进入董事会，他们的自身利益通过股票、期权等工具与股东利益有机的结合起来。这种趋势的实质是：让管理企业的人拥有剩余索取权，承担风险。这无疑可以提高监督机制的激励相容性。但反观国有独资保险公司中的这种现象，董事会成员和经理实际是政府官员选举的代表，而政府官员却不为自己的选择承担风险，他们都不是保险公司资本的真正所有者；在这种所有权结构下的董事会和经理阶层的重合无助于激励相容性的提高，反而削弱了国有保险公司内部的权力制衡，为内部人控制的发展提供了便利条件。
另外，对董事会和经理人员起监督作用的监事会在国有保险公司中的功能及其有限。这一方面和我国在规范公司治理结构方面以股东价值为导向，重视董事会的作用而忽视监事会的地位的习惯有关，另一方面监事会无论是在成员素质、组成结构、权力分配还有信息收集渠道等方面都达不到能够真正制衡董事会和经理人员的要求，实际上只是一个受到董事会控制的议事机构。
3、 现有治理结构没有解决保险公司经理人的长期激励问题
在所有权和控制权分离后产生的一个主要矛盾是所有者与经营者的行为目标不一致。所有者的目标是使企业财富最大化，而经营者的目标在于增加物质与非物质的报酬，增加闲暇等，解决矛盾的办法在于给予经营者适当的激励，比如将一部分剩余索取权给予经营者。国有保险公司的放权让利改革的实质也就在于此，但是这种改革的一个缺陷在于没有形成对经理人员的长期激励，而充其量只是在短期内刺激了他们的经营积极性。经理人员不是公司财产的所有者，而在公司所有者—国家与经理人员之间形成的是一种非长期的合约关系，他们只对自己任期内公司的账面资产和利润等指标负责，以此作为影响自己政绩和升迁的依据，结果是：经营者的利益无法与公司的长期发展结合起来，他的行为必然出现短期性，比如单纯追求保费收入的增长以赢得晋升的资本，而不考虑承保风险与公司的资产质量；或者是追求更多的在职消费等等。
4、 外部监控机制难以产生作用
主要表现在三个方面：（l）银行等作为债权人对公司实施的监控作用较小。作为保险公司来讲，其业务性质与银行有类似之处（尤其在储蓄性寿险方面），作为公司财产的大部分是由投保人所交纳保费形成的负债，因此对银行债权资本的需求是非常小的，通过银行作为债权人来对保险公司施加控制的做法不如对其他行业的企业那么有效。（2）外部的公司控制权市场或者是并购市场对保险公司实施的监控作用也非常有限。由于我国国有保险公司的股份为不可流通股份（在独资公司中可以视作是国家股），而且保险公司的市场进入和退出机制的不完善给投资者设置了很高的壁垒，因此保险公司被接管和兼并的可能性很小，难以形成对经营者的压力。（3）经理市场的约束基本无效。由于目前的人事选拔制度的不合理和保险职业经理人才的匮乏都妨碍了经理市场在约束保险公司经营者行为方面的作用。
三、对国有保险公司治理结构重建的思考
要建立真正完善和有效的国有保险公司治理结构并不是一件容易的事，这牵涉到对某些既得利益的重新分配，可能会受到相关利益者的抵制，这也是国有企业改革所面临的共同难题；另外一方面，国有保险公司治理结构的改造同时也是系统化的改革，需要相关的配套改革措施的同时进行，总体说来应该从下面一些方面着手。
1、所有权结构的改革是必要的前提
国有或者是国家占绝对控制的所有权结构实际上必然导致保险公司行为的行政化，这是我们对国有保险公司行为目标商业化的期望是大相径庭的。不从所有权结构上进行变革，就无法建立真正有效的国有保险公司的治理结构，或者更准确的说，无法建立在企业性质意义上的治理结构。
2、强化保险公司董事会和监事会职能，改善制衡机制
国有保险公司的股权结构得到合理的改善之后，从理论上说对保险公司董事会成员的任命和选择受行政命令影响将大大减少，作为实体所有者的具有影响力的股东将根据公司经营业绩行使“用手投票”的权利来选择公司的决策机构。但在国家股份仍然处于控制地位的情况下，再加上政治改革的阻力很大，要马上改变原有的人事制度是不现实的。在目前可以考虑的改进措施包括：引进独立董事（一般由金融经济方面的专家担任）制度来制衡内部董事，改善董事会成员的专业结构和知识结构以提高他们的商业判断能力和管理能力；分离董事会和经理人员的职能，减少董事会成员与经理人员的重合；在董事会下设置执行委员会、审计委员会、产品研发委员会、投资委员会、工薪股票期权委员会等职能机构以协调内部工作和避免决策失误；提高监事会成员的专业素质，明确其权责，赋予其查阅账目、委托审计、技术咨询、出具结论和建议奖惩的权限。这样至少能够初步建立起国有资产所有者代表与经营者代表之间的监测机制，使国有资产（股份）的权利执行者在做出经营人员任命决策的时候具有更加充分和客观的信息。
3、寻求更加有效的对经营者的激励和约束机制
外部治理是企业治理结构中重要的一环，但目前我们对保险公司治理结构的改善主要还是在内部开展。就目前我国保险业发展的状况来看，无论是产品市场、资本市场还是经理市场的竞争都是不足的，改善的途径在于引入更多的保险经营主体，降低保险市场的垄断程度，培养更多的职业保险经理人以及尽快的让国有保险公司股份制化和上市。入世后外资保险公司的大量进入带来的竞争以及这种竞争给国有保险公司造成的危机意识让我们有理由对国有保险公司外部约束机制的改善保持乐观。
另一方面，在保险公司内部由于信息不完全给所有者监督经营者带来的困难也可以通过适当的制度安排加以解决。借鉴国外保险公司的通行做法，可以在管理高层人员中引进股票期权制度，把经理的利益与本企业股票价格的未来预期有效结合起来，把经理的利益与企业业绩增长联系在一起，有效矫正经营者和所有者目标间的偏差，当然，实行股票期权制度的前提是公司股票上市以及资本市场能够正确反映企业的经营状况。另外应该考虑设计一套可以准确评价经营绩效的指标体系和机制以对经营者产生硬性的约束，目前国有保险公司的财务评价体系的一个主要问题是不重视资产质量，这种评价体系也直接导致了对保费收入、利润指标的单纯追求以及人为调整、潜亏积累等问题，加大了保险公司的潜在风险，因此必须引入能够反映公司经营风险的指标以全面反映保险公司的经营业绩，以业绩作为考核经营者的根据。
4、在保险公司治理中引入银行的作用
正统的股东主权模式在解决转轨经济中的内部人控制问题方面可能是无效的，因此可以考虑寻找一种特别的对企业的外部监控机制，这种机制即使是在外部人不拥有决定性的股份，而经理和职工又不会自愿放弃其既得利益和权力的情况下，仍然可以有效的发生作用，这就是在企业资本结构中引入银行投资，把银行的作用引入公司治理之中。银行作为企业投资者的好处在于：由于它一般掌管着企业的财务结算，所以在对企业的财务状况的监测中有其他投资者无法相比的信息优势。
银行与保险公司交叉控股的形式在西方国家已经成为一种趋势，最近发生的银行与保险公司的大型国际并购更清楚的表明了这一点。我国目前的法规对商业银行持有其他企业股份有严格的限制，而且我国的银行与德日的万能型银行有所不同，因此要么需要对商业银行法进行修改，像日本和德国一样允许商业银行持有其他企业的股份，要么必须按照美国的模式尽快发展投资银行业务。平安保险公司与美国摩根士丹利、高盛财团以及汇丰银行的合作给我们提供了另外一种思路，即在保险公司的所有权结构中引进国际战略投资者。但出于对本国保险业及金融稳定保护的考虑，由本国银行来主要参与保险公司的控股可能才是长久之计，这就要求现有的银行体系自身也要进行一系列的改革。
5、建立劳动者个人产权与实施内部职工持股
利用职工个人持股、参与利润分配来调动积极性和增加企业凝聚力的做法早在我国国有企业改革的试点阶段就已经采用，但并没有取得预想的效果，原因在于这种“内部职工股”的设置没有从制度上保证职工长期持有本公司股份，内部职工股实际上异化为职工获得短期经济利益的手段。为获得市场差价，大多数职工都将持有的股份抛售，“职工股”并没有在企业内部形成对职工的有效激励和约束。
但不得不承认的是，内部职工持股制度对于保险公司产权制度改革具有较为现实的借鉴意义，因为这是纠正保险公司分支机构与法人机构之间行为目标差异的最佳手段。吸取过去的经验，国有保险公司在推行内部职工持股计划时应该注意保持内部职工持股的相对封闭性和独立性。日本的职工持股会制度是一个可以借鉴的好的例子。在这种制度下设立内部职工股不是为了筹资，也不是为了以高股息向职工“送”福利，而是为了强化对企业内部人的产权约束，因此劳动者产权是建立在相应的风险机制上的，即以职工个人的工资收入或应得奖金购买本公司的一定比例的股份，或者以设立集体信托基金的方式，根据每个职工的贡献决定其每年的产权收益，在条件成熟时再转入个人账户；职工持股会作为一个稳定的股权主体，所持股份除特殊理由外，不得转让和交易，只靠分红获得收益，从而建立起企业与职工之间持久的利益关系。这样，就能使职工从事股权投资所期望的收益与企业盈利水平、资产增值、长期发展紧密地结合在一起，同时也有助于对内部人控制的控制。
6、建立更加有效的组织和管理构架
保险公司治理结构对公司运作的影响是通过公司内部的组织和管理构架来实现的，后者实际扮演的是对决策信息进行传递和执行的管道角色，自然地，治理结构的效率也同时影响着公司组织和管理结构的有效性和合理性。高度集中计划经济体制下形成的金字塔式企业组织结构到目前仍然是我国保险公司普遍采取的模式，垂直状、多层次、总分公司形式是其基本的形态特点。这种等级式的组织管理结构强调的是纵向联系而缺乏横向联系，权力和信息都由金字塔的顶端流向底层，信息的传递、战略决策的执行、战略决策的监督方面是低效率的，而这也直接导致了保险公司分支机构与法人机构之间行为目标的差异。对董事会、监事会等机构的改革实际上主要集中在原有金字塔结构的顶端，如果决策信息的传导、执行和监督体系的效率得不到改进，就无法保证治理结构改革对保险公司经营绩效的提高产生实质性的影响，因此对公司组织管理构架的改革是整个国有保险公司产权制度改革中不可或缺的重要组成部分。
网络型、扁平型的组织结构应该成为我国保险公司今后发展的主要方向。这种组织管理结构的主要特点在于其横向联系发达，信息的传递速度、耗费和效果都比垂直型的组织结构更好，它能够彻底解决多层次管理模式中存在的信息不对称、行为不对称以及风险责任不对称的问题，为高效率市场化运作创造条件，是当今世界管理组织结构发展的一大趋势。对现行组织管理结构进行网络化、扁平化改造的办法有：改革现行的总分公司式管理体制，成立一定数量的全资、合资子公司，建立新型的母子公司，营造多个投资管理中心，以减少信息在过长管理链条中传递产生的代理成本；强化总公司的管理职能，弱化省市级分公司的职能，总公司直接管理地市级分公司，地市分公司以下只设展业、办事机构，以减少中间管理层次；将员工持股计划推进到中低层管理阶层，弱化分支机构与法人机构之间的行为目标差异与利益冲突。
随着中国保险行业向纵深方向发展，完善公司治理成为保险公司改善投资环境，夯实经济基础的必要手段。为了在瞬息万变的市场中保持竞争力，国有保险公司必须不断创新并改变其治理机制，以迎接新的挑战。
参考文献：
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