论国有商业银行公司治理结构的建立与完善
内 容 摘 要
当前，中、建、工、农四大国有商业银行正积极酝酿股份制改革和上市。其核心内容是建立良好的公司治理结构和动作机制。国有商业银行作为中国金融体系的主体。能否建立起现代公司制度。完善公司治理结构是提高国家经济竞争力的重要内容。温总理指出：“这次改革是背水一战，只能成功，不能失败。因为这是一场输不起的实践。”
本文将以四大商业银行改革的进程为背景，以所学相关经济理论为依托，探索商业银行公司治理结构的一般理论及深化改革的意义、难点
及对策。
目录
论国有商业银行公司治理结构的建立与完善1
论国有商业银行公司治理结构的建立与完善2
关键词：国有商业银行 公司治理结构 建立 完善2
引言3
一、国有商业公司治理结构的现状4
二、 改善国有商业银行公司治理结构的原因与目标构建5
1． 国有产权主体虚置，非人格化。5
2． 银行资产的非经济委托—代理关系5
3．吸引机构投资者进行股份制改造的关键7
4． 商业银行治理结构改革的时机成熟7
三、 国有商业银行公司治理结构改革目标8
目标二：实行股份制改造，最终上市8
四、国有商业银行公司治理结构改革的对策建议12
(二)建立良好的公司内部结构，保护股东和公众投资者的利益。13
(三)国有商业银行改革过程中一定要确保国有金融资产的安全15
论国有商业银行公司治理结构的建立与完善
关键词：国有商业银行 公司治理结构 建立 完善
目前我国国有商业银行正处于制度的综合改革的关键时期，中、建、工、农四大国有商业银行正积极酝酿股份制改革和上市，其核心内容是建立良好的公司治理结构和运行机制，国有商业银行作为中国金融体系的主体，金融体制改革是经济体制改革的重要组成部分，能否建立起其真正意义的现代企业制度，完善公司治理机构是提高国家竞争力的重要内容。
温总理指出：“这次改革是背水一战，只能成功，不能失败，因为这是一场输不起的实践。”这就是说本次国有商业银行的综合改革面临着极大的挑战与风险。本文就国有商业银行综合改革的历史动因，银行应该进行股份制改革并成为上市公司，实现经营机制的根本转变，公司治理结构应解决“长期股东价值最大化”为目标，进一步明确以风险管理为原则为基础构建商业银行治理结构的重要性；实现产权多元化，建立资本金的市场补充机制，引进战略投资者。建立董事会，监事会，股东大会三会分设、三权分立有效制约，协调发展机制，特别是强化监事会功能，保证监事会的独立性。实现经理人的绩效与薪酬制度的有机结合。有效解决“所有者缺位”与“道德风险”“所有制管理缺失”问题，加强风险管理和内控机制建设，加大考核和持续监管力度，加强科学管理和队伍建设使国有商业银行朝着国际化，集团化与多元化的目标前进。
引言
当前时代的浪潮再次将国有商业银行推向中国经济舞台的前沿，国有商业银行亦在历史的使命感的召唤下迎来了里程碑式的银行业的综合改革。银行的综合改革就是要按照发展社会主义市场经济的要求，推进国有商业银行股份制改革，按照现代金融企业制度的要求，对银行陈旧治理结构的改造，对银行内控机制和风险防范机制的完善。改革孕育着引进和创新，不仅要引进商业银行长远发展所需要的战略投资者，而且要在经营思路和业务拓展上进行创新，改革还意味素质革命，由此催生队伍建设和全员素质的提高。
真正建立“产权清晰，责权明确，政企分开，管理科学”的现代企业制度，确立商业银行在市场上完全独立自立决策，自负盈亏，自担风险，自求发展的地位，确保国有商业银行转变或资本充足，内控严密 ，运营安全，服务和效益良好的现代商业银行。这种改革方向与全球银行业竞争，发展与变化趋势相一致的。
一、国有商业公司治理结构的现状
1、目前，我国国有商业银行尚不是公司制的银行，根本上说，其所有权和经营权尚未彻底地分离，政企不分的旧体制色彩还比较浓厚。对国有商业银行来讲，目前还没具有真正意义上的公司治理结构及其机制，需要首先进行公司化改造和财务重组，在此基础上建立健全公司治理结构和公司治理机制。建立和完善公司治理结构及其机制正是新一轮改革赋予国有银行的最重要任务。
2、我国国有商业银行在治理结构上的弊端主要表现为两个方面，一是所有者管理上存在的缺陷；二是银行自身管理架构上存在的缺陷。在国有银行的所有者管理方面主要存在三点问题：即“所有者缺位”、“所有权管理缺失”和“所有者管理意图不清”三大问题，这三大问题是造成国有商业银行政企不分、经营机制非市场化的主要原因。在国有银行自身管理架构上存在的主要缺陷是：市场化的经营理念尚未真正形成；决策与经营的责权不清，缺乏有效的制衡；内控体系不够健全，控制不够有力和有效；业务流程和管理流程尚未完全实现向以市场和客户为中心的模式的转变；全面有效的风险管理体系尚未完全形成；经营方式和增长方式还没有完全从盲目追求规模和数量扩张的旧模式中摆脱出来；人力资源管理还很薄弱，对管理层和员工的激励机制和约束机制尚未真正建立起来。
3、政府把国有商业银行当作宏观调控和公共管理的工具并依此作为国有银行的管理目标，要求国有银行对社会和经济的稳定负责，致使国有银行作为信贷资本的经营者，无法专心对银行的经营和效益负责。如：政府的“点贷”行为的结果，是造成银行不良资产的重要原因，大量不良资产和财务损失皆由此而生，国有银行具有“第二财政”和货币经营企业的双重角色，经营目标多元化，经营行为财政化，政府化、经营责任难以落实，管理的重心无法集中在风险防范和效益的增加上。国有银行“自主决策、自负盈亏、自担风险、自求发展”的企业性质无法落到实处。
显然，国有商业银行治理结构的种种弊端，严重障碍着改革的深层推进，以银行治理结构的改革为重点和主攻方向，是国有银行转轨改制的必然选择。
改善国有商业银行公司治理结构的原因与目标构建
目前我国商业银行治理结构存在的问题是经济转型期特殊的体制问题，有着较为深刻的原因，主要表现为：
国有产权主体虚置，非人格化。
产权、简言之是资产拥有的权力。银行资产就是银行拥有资产的权力。产权主体就是谁拥有银行资产的产权。在全民所有制下拥有产权的应是全国人民，但没有公司和个人管理商业银行资产，国有产权“虚位”的情况下，导致所有权的大锅饭，吃饭的人有的是，谁都想多吃一碗，人人都不关心它的风险和未来，导致银行管理人员不负责任，企业借钱不还，银行资产谁都想分一点，形成不良资产。
银行资产的非经济委托—代理关系
国有商业银行的资产是国家的，全民的，但又不可能由全国人民来管理，这就是要有人代国家来管理，于是政府就用行政任命行长的方式来经营管理国家资产—银行的事实。即委托—代理关系。现代的股份公司也有委托—代理关系，但两者本质是不同的，股份公司是一种经济代理关系，而国有银行是行政代理关系。行政委托的后果，形成了“官本位”机制，管理上下级必须服从上级，激励机制大多是按行政级别分配，能力本位的分配机制缺位，业务上，政企不分，行政干预过多造成了大量的不良资产，影响着我国的金融和经济安全，隐含着严重的经济危机和政治危机。
银行行长作为行政委托代理人，由于经营业绩与自己待遇无本质联系，在所有者缺位的情况下，出于自身利益最大化考虑，会对委托人采取阳奉阴违的机会主义态度，不会关心出资人收益，加之委托人不能实施有效监督导致了银行行长的道德风险。一批银行官员的贪污腐败行为，甚至携巨款外逃的事实就是明证。没有监督的权利必然导致腐败，前央行行长周小川说：“改革的目的是为了建立一套新的激励与约束机制，强调投资者的利益，彻底打破国有商业银行的“准官僚体制”，改变官本位现象。”
国有商业银行股份制改造与现代银行公司治理结构的建立，其本质就是要实现所有权与经营权的分离，就需要对公司治理结构这样一种制度安排，一定的产权结构或产权的存在形式是公司治理结构的重要内容，公司治理结构正是为了解“所有者缺位”，“委托代理”问题和信息不对称问题而建立的一种管理架构和做出的制度安排。从本质上说，它是一定所有制下所有权实现的制度保障。如果公司治理结构不完善，仍然不能实现经营机制的根本转变，老的问题解决了，新的问题还会产生出来，那些为上市而解决不良资产和财务包袱等问题还会重新凸现出来，因此，对国有银行来说，股改上市只是一种形式，完善公司治理结构才是实现改制的关键。
3．吸引机构投资者进行股份制改造的关键
良好的公司治理结构是商业银行实现成功上市的关键所在。
投资者只有确信自己的利益能够受到保护之后才会向一个企业投资。企业之间在资本市场上为获得融资而进行竞争，实际上就是公司治理方面的竞争。公司治理健全的企业可以得到投资者的青睐，可以比较容易地以较低的成本筹集到资金；而公司治理不健全的企业则比较难以筹集到资金，筹资成本也比较高。
商业银行治理结构改革的时机成熟
改革开放二十多年，经济改革积累了经验，特别是在公司治理结构，股份制改造方面积累12年的经验，国际上公司治理结构也有许多模式与经验，特别是国外资本市场的运作经验可借鉴与利用。近几年来，政府对银行不良资产十分重视，采取了一系列措施。1999年四大国有商业银行剥离了1.4万亿的不良资产，四大资产管理公司以帐面价格收购，此次买单资金来源于三个渠道：其一，国家财政对国家管理公司拨付了400亿人民币资本金；其二，人民银行提供了5700亿元的再贷款；其三，四大资产管理公司向四大行发行了5200亿元的金融债券，这在很大程度上解除了四大国有商业银行的债务包袱。现在国有银行资产质量也在不断提高，随着社会保障机制不断健全，就业机会的不断增加，银行上下观念有了根本转变，改革的承受能力提高了，就为四大商业银行上市提供了保证。
国有商业银行公司治理结构改革目标
目标一：使我国国有商业银行成为好银行。
好银行是有标准的，经营业绩和财务实力是评价一家商业银行最重要和最直接的指标。也是金融市场上投资者和各国监管者较为注重的两个方面，国际上大多数是以国际排名靠前的银行的财务指标来参照。经营业绩方面：（1）总资产回报率，好银行在1.17%-1.2%之间，（2）股本金回报率，国际良好标准在12%-14%左右；（3）成本收入比，国际良好水准在35%-45%之间。资产质量方面：主要考核不良贷款比例，国际良好标准在2-3%，对该指标而言，我们国家银行差距甚远，审慎经营方面：资本充足率，巴塞尔协议要求在8%以上，核心资本充足率在4%以上。当然好银行还要有良好的内控机制和管理水平，超越其他对象的经营理念和发展策略。
目标二：实行股份制改造，最终上市
上市要实现产权多元化，就是国有商业银行的所有权要进行有偿让渡或叫转让，转渡给国外的战略投资者，国内有实力的大型企业，广大公众投资者——股民。建设银行的股改上市实践中引入宝钢，国家电力集团公司等国内投资者，并积极寻求国外战略投资者，采取“国家控股，广泛参股”的模式，建立合理的股权结构，是完善公司治理结构的基础，股东的多元化和股权分散化，并由此形成股东和公司之间，股东彼此之间有效均衡关系。改变我国上市公司并随意侵犯小股东利益的弊端。创造良好的银行治理结构及运作机制，并最终为上市创造良好的条件。
目标三：适应现代银行监管要求，建立资本金市场补充机制。
在我国，资本金严重不足是长期困绕国有商业银行综合改革的难题。巴塞尔协议规定资本充足率不低于8%，国有商业银行为了追求利润，必须扩大金融资产规模，加上要消化本身不良资产的压力，资本金必须同时增加。
按照国际管理经验，资本金来源有以下几个方面：
1.靠自身的利润自然增加。以工商银行为例，目前资本充足率为5.6%，工商银行2003年利润是621亿，要达到国际最低标准也要补充1200亿，按这个速度，完成资本金需要2年时间，到那时是2006年，但是考虑到工行不良资产高于21.3%，如果降低10%的标准，还需6000亿，这样工商银行每年利润在1000亿，需要努力6年，还不能算新增不良贷款，那就是2012年，光靠自身利润增加显然是不现实的。
2.政府注资。1998年财政部发行了2700亿元的特别国债，用于补充四大银行资本金；1999年1.4万亿不良资产的剥离，财政也负担了400亿元，2004年国家又动用外汇储备以汇金公司名义向中、建两家银行注资450亿美圆，国家一共拿出了6800亿。这次注资之后，继续依靠国家发行特别国债来弥补国有商业银行资本金虽然是不现实的，这不仅是因为本来困难的财政难以承受，而且也不是根本解决问题的办法。
3.资本市场筹措，随着中国银行业模式国际化水平提高，特别是银监会《商业银行资本充足率管理办法》出台，建立国有银行资本动态补充机制。为此，除提高国有一行盈利水平以创造更多利润充实核心资本外，还应引进过内外战略投资者入股，发行次级债和可转债，上市募集的功能多种渠道补充资本充足率，增强抵御风险的能力。
目标四： 完善公司治理结构，实现上市。
中、建、工、农四家国有商业银行，都在按照现代企业制度建设的要求，进行完善公司治理结构新机制建立，严格遵照产权，经营和监督三权分立原则，建立规范的股东大会，董事会，监事会和高级管理层制度的改革准备，建立高层授权经营的目标责任制和经营问责制，构建科学的决策体系，内控机制和风险管理体制，力求形成一套责权分明、平衡制约、制度健全、控制得力的运作机制。建立市场化人力资源管理和有效激励约束机制，在机构调整，分流人员，实施有进有退战略，积极引进国内资本市场的人才，建立经营制和风险责任制，进而为全面提高经营管理水平积极地进行上市前准备。
上市的形式，分为整体上市，分拆上市两种形式：
整体上市：是将每一家银行进行整体改制，实行股份制改造，然后在国内或国外上市，这样的好处是一次性改造上市，快速解决国有银行存在的问题，但是资本市场筹融资的压力很大。
分拆上市：一种方式是选择一部分好银行上市，然后对问题银行进行重组兼并，间接完成上市。另一种方式是好资产上市，坏资产组成资产公司管理。
中、建两行采取的是整体上市方式（见下表）：
中国银行混业模式
建行整体上市的混业模式
中行行长助理朱民说：“中行之所以走整体改制上市的道路，虽然难度较大，但上市后关联交易比较少，信息透明度高，比较容易得到海外投资者认可”。
四、国有商业银行公司治理结构改革的对策建议
2005年温家宝总理在两会上答记者问中表示：“我们这次改革同以往不同，就是我们确立了一个明确的目标，要使国有商业银行走市场化的道路，推进产权制度的改革，推进公司治理结构的改革，真正把国有商业银行变成现代化的商业银行。第二，我们制定了保全措施和明确责任，也就是说，实行这项政策，两个银行的负责人必须对国家的注资实行保全，也就是保值增值。同时，要担负起降低不良资产的责任。第三，关键在管理和队伍。在这两方面，我确实也不太放心，但是没有其他办法了。这次改革对我们来讲是背水一战了。只能成功，不能失败。我们采取这样有力的措施，确实是一场输不起的实践。我们必须下大的决心来保证这次改革的成功。”从字里行间使我们深深感受到这场改革的重要性，难度与中央政府的决心，从而引发出对这次改革深层次的思考。
提升中、建两大商业银行公司治理结构质量，是顺利完成银行改革试点的关键。
中、建两大国有商业银行内部、上下级机构之间关系实际上是一种多重委托代理关系，总行处于委托人地位，一级分行既是委托人，又是代理人，基层经营机构则处于代理人地位。其体制的弊端必然会存在：道德风险，内部人控制，信息不对称，代理人偏离委托人的目标，侵犯委托人的利益等。两行上市之前，高层领导受贿上千万元腐败案件曝光，香港中银多名外派官员被“双规”，支行内外勾结，骗贷，诈骗上亿元大案也屡有发生，产生发案原因各异，但本质上都是公司治理结构出了问题，因此，建立中、建两行良好的公司治理结构，提高国有商业银行内部治理的质量和效率，必须围绕有效解决上述问题展开工作。
公司治理结构涵盖多方面的内容，主要包括建立规范的股东大会和董事会制度，制定清晰的发展战略和经营目标，重构业务流程和组织模式，实施高标准的财务会计制度和透明的信息披露制度，建立科学的决策体系和风险控制体系，建立激励约束机制和人力资源管理体制引入战略投资者等方面。这不仅是中、建两行改革试点的需要，而且对整个商业银行改革都有着重要的示范效应。
(二)建立良好的公司内部结构，保护股东和公众投资者的利益。
股份制改造与公司治理结构后者是更为重要的任务。国有企业上市公司中“一股独大”的股东结构，大股东独览大权，中小股东利益受损，他们“用脚投票”使股东大会形同虚设。“三会合一”现象，股份公司董事多由政府任命，监事会形同虚设，独立董事也成为花瓶。管理层与经管执行层合二为一，在上市公司中，董事长兼总经理比例高达60%，更有甚者公司董事长兼总经理还是公司法人。国有企业上市公司的前车之鉴警示我们，股份制改造和上市只是国有商业银行改制的一种手段，改制的根本目标是转换经营机制，提高经营绩效，只有健全的公司治理机构和良好的治理结构才是提高和保持良好经营绩效的保证，建立和完善公司治理既是银行提高经营管理水平满足上市条件并成功上市的现实需要， 也是国有商业银行在未来资本市场机制下赢得生存发展空间和具有良好市场表现的基本条件。
公司治理结构的核心问题是所有权与控制权的分离，以适当的制度安排建立外部股东和内部法人之间的委托代理关系，对代理人进行有效的监督。在合理股权结构的安排下，其他的投资主体能够形成对控股方有效的牵制力，进而通过股东大会，董事会，监事会的制度安排将所有股东的合理利益要求传递给经营管理者，最终形成三权分设，三权分立，有效制约协调发展机制。只有这样的商业银行治理结构才能根据股东和利益相关者的最佳利益行事，同时提高公司在资本市场上的竞争力，培育市场核心，吸引投资者，实现长期股东利益最大化。
我国上市公司存在的股权分置状况导致大股东和公众投资者客观上存在的利益矛盾，社会公众股难以对上市公司进行有效监督，上市公司绝大多数不对投资者分红的“圈钱”活动的种种弊端，都是所有商业银行股改上市要充分吸取的教训。银行一定要加强信用体系建设，社会环境和司法体系等外部约束机制的有机结合。建立“透明高效、结构合理，机制健全，功能完善，运行安全”的资本市场将直接对银行上市公司的生产经营和资本运作活动形成监督和影响，促进银行不断提高盈利水平，关注投资回报，努力为投资者提供分享经济增长结果，增加财富的机会。
(三)国有商业银行改革过程中一定要确保国有金融资产的安全
目前，我国国有金融资产管理体制同时涉及到财政部，银监会，保监会，证券会，国家发展改革委员会，国家审计署等多个国家只能部门“多龙治水”，管资产和管人、管事不统一，给国有资产管理带来诸多弊端和问题，容易出现国有企业的收益内部化，风险和损失外部化等内部人控制和国有资产贬值流失。
2004年底，国务院动用了450亿美元的外汇储备注资中、建两行，同时为管理450亿美元注资而特设了中央汇金投资有限公司。汇金公司成为了中行的唯一股东。同时也是建行最大的股东。450亿美元不是财政拨款，而是外汇投资，投资要有效益，要保值增值，汇金公司总经理谢平表示：“不参与两家银行具体的商业银行业务。为了保证国有股的保值增值，中国银监会已给中、建、两行7项指标，都是目前国际上大型商业银行的平均指标，达到这些指标就基本作到了股东利益最大化。”
过去财政是银行的婆婆，企业吃银行，银行吃财政，当这个食物链中断后，银行与企业一起吃社会，就是吃老百姓，现在是走了婆婆，来了东家，东家给钱不仅要本钱，还要利息。达不到东家的要求就要换人，这样国有资产的委托代理关系就发生了根本变化，在股改上市过程中不断强化国有资产的管理与监督，对董事会建立效率评价和责任追究制度，并充分利用各专业委员会对银行实现有效治理和科学管理，提高经营管理层的事业化管理水平，加强监事会的职能。公开、公平、公正地引进国外战略投资者，不仅能增强资本实力，改善资本结构，还能借鉴国际先进管理经验，技术和方法，促进管理模式，经营理念与国际先进银行接轨，优化了公司治理结构，才能有效保证国有金融资产安全运行，保值增值。
(四)构建现代商业银行企业文化，制定银行发展战略，培育职业的银行家。
商业银行要通过市场化改革，通过价值体系的构建与转型，知识结构与行为方式的转变，人的素质的全面提高，优化现有资源组合，重塑和构建现代化银行企业文化，制定科学，稳健，可持续发展战略是完善公司治理的首要任务。
商业银行股改上市面临的最大挑战，就是要把自身的传统的存款者和贷款者之间的中介角色转变为资本市场的投资者和资本使用者的金融工程师的职能，关注分业经营到混业经营过度的可能，间接融资与直接融资两轮并行的现实。要主动进行经营结构调整以应对未来环境的变化，利率市场化及金融业的全面开放带来的新挑战。树立稳健的发展观，真实效益观，严格的管理观和科学的创新观。
有持续核心竞争力的商业银行要培养储备大量高素质人才，培养引进职业银行家，投资银行家，资产评估师，注册会计师，精算师，律师等；要研究证券发行与交易，企业并购，基金管理，理财顾问，创业投资，项目融资，金融工程的理论，构建未来银行多样化经营战略，逐步建立起未来管理支持系统，这才能使商业银行公司治理结构有强大的依托。
在改制过程中要择机引进现代商业银行的约束激励机制，激励机制的建立主要为解决委托人与代理人之间关系的动力问题,动力即委托人通过一套激励机制来促使代理人采取适当行为,最大限度地增加委托人的效用。并适当时机引入管理者期权，员工持股制度等长期奖励等薪酬制度，贯彻能者上，庸者下，优胜劣汰的合理用人机制，才能激励员工的敬业精神与成就感，为优秀员工创造不断晋升与发展的机会；将业绩突出，公道，正派，懂管理，善经营的优秀人才选拔到各级岗位，使商业银行内部形成一种自控力很强的软性体系，使银行内部形成一致目标感，使命感，形成强大的团队意识、团队精神，这些完善公司治理结构的重要基础工作。
总之，中国20余年金融改革的历程表明，完善公司治理是提高国家竞争力的重要内容。国有商业银行是中国金融体系的主体，完善公司治理结构的建立，关系到中国金融体系的健康和国家经济竞争力的提升。只有完善了内部治理机制，成为资本充足，内控严密、运营安全，技术先进，服务和效益良好的现代金融企业，才能提高国家的经济安全性和国际竞争力。当然国有商业银行公司治理结构改革还有许多困难与问题，但也积聚着强大的创新和发展潜力。任重道远，在金融改革的关键时期，依托着中国经济强劲发展，在完善公司治理结构的基础上，国有商业银行改革与发展将会取得成功。
主要参考^^文档：
《现代企业制度》 牛国良编著 北京大学出版社
《中国金融家》 2005.1 期
《中国城市金融》 2005.1期
《资本市场与金融市场协调发展“三大问题”》 刘鸿儒
《金融管理与研究》 2004.1-12，2005.1-3期
《金融市场概论》 陈永生著 四川人民出版社
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