现行二级法人体制架构下的法人治理结构运行中存在的问题。
现行二级法人治理结构所隐藏的金融风险。
改革和完善法人治理结构，保证农信社法人治理主体独立运作、有效制衡的内涵与意义。
实现农信社法人治理主体体独立运作、有效制衡的对策。
南海农信联社的实践经验。
内 容 摘 要
根据“国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知（国发〔2003〕15号）”文件精神，农信社改革按照“明晰产权关系、强化约束机制、增强服务功能、国家适当扶持、地方政府负责”的原则，在全国八省（市）进行了试点推开。但是，目前，乡（镇）农村信用社和各县（市）联社各为独立法人，机构分散、弱小，且抗御风险能力较弱，县（市）联社和基层社之间权责不清，矛盾较多，在法人治理结构方面存在许多的缺陷，因此，清楚认识当前存在的问题与风险隐患，及时有效地完善法人治理结构，转换经营机制，是深化农村信用社改革，促进农村信用社健康持续快速发展的关键。处于发展社会主义新农村大潮之中的南海农信联社，借助改革试点的契机，结合自身实际，在发展与规范方面两不误的实践经验值得各地农信社借鉴。
建立统一法人 完善法人治理结构 深化农信社改革
——以南海农信联社为例
农村信用社改革是国家农村金融改革的重要部分，20世纪80年代初以来，金融理论与实务部门一直在不断探索我国农村信用社改革的路径，其目的是通过改革，明晰产权，完善法人治理结构，有效防范金融风险，提高农村信用社经营效益，进一步增强服务“三农”功能，使信用社真正成为自主经营、自我约束、自我发展、自担风险的市场主体。自2003年国务院明确江苏、吉林等8省（市）作为深化农村信用社改革试点后，各地农村信用社均根据自身实际，把完善法人治理确定为深化改革试点的工作重点，并以此为突破，将农村信用社改革试点工作进一步深入推进。而现行二级法人体制下，在明晰产权、完善治理结构方面存在着一定缺陷，建立统一法人，进一步改革和完善法人治理结构是深化农村信用社改革的关键。
一、现行二级法人体制架构下的法人治理结构运行中存在的问题
农村信用社法人治理结构是指社员代表大会、理事会、监事会和经营层的设立及其相互制约关系，以形成完善的决策、执行和监督机制，也就是"谁管理谁监督"的问题。健全的法人治理结构是现代企业制度的核心与灵魂。我国农村信用社自1996年从农业银行脱钩后，按照《国务院关于农村金融体制改革的决定》要求对合作制进行规范，建立“三会”制度，落实“四自”经营。但从实际运作情况看，国务院的决定没有得到全面贯彻落实，突出表现在产权不明晰，法人治理结构不完善等方面：
(一)“三会”制度有名无实。信用社为了符合《农村信用合作社管理规定》和《农村信用合作社章程》中有关组织机构的规定而在形式上均健全了法人治理结构，即由社员代表大会、理事会和监事会共同构架的“三会”制度，但并没有真正形成“三足鼎立”格局。一是没有健全的社员代表大会制度，社员代表产生的合法性、严肃性和代表性不够，常常以职工社员代表会代替社员代表大会，其职能得不到有效发挥，形同虚设；二是社员对信用社经营情况知之甚少，社员的所有者权利，包括表决权、罢免权、决议权、分配权等，均得不到有效保障；三是理事会、主任办公会、监事会的定位不够明确，理事会与经营班子集于一身，理事长、主任职责范围没有细化，权限界定不清，理事长的引导、定向、决策、监督职责、范围太广，法人代表的权利约束制度不完善；四是监事会作用发挥不够，缺乏对管理层行为的监察权，缺乏内部监督制约机制。
（二）所有权主体现实缺位。法人治理结构的前提是股权设置规范，产权关系明晰，合作制又是目前农村信用社的基本产权制度。但是，目前信用社产权界定不清，一是股权设置上采取“入社自愿，退社自由”的方式，入股社员的流动性大，所有者不固定；二是从目前信用社的股金构成来看，主要由原始积累、信用社职工股和“变质”资本（即出于换取贷款和许诺“保息分红”的由法人股和个人股组成的存款化股金）构成，这种平均化、分散化的股本结构往往导致谁也没有绝对的发言权和控制权；三是没有形成“风险共担、利益共享”机制。股金通常不用来弥补损失，社员并不是真正的出资人，没有承担风险，最多只能算是一个存款户，股权存款化特征十分明显。这种股权的分散性、流动性和存款性，形成了社员对农村信用社的所有权难以体现，信用社产权主体地位被人为虚置，产权关系模糊，实际上则属国家或者集体（非全体社员组成的集体，而是一个以地方政府为主体的比较含混的集体），农村信用社基本上还属于依靠政府隐形担保的准国有银行机构。
（三）民主管理流于形式。“一人一票制”是合作制的精髓，但由于信用社所有权虚置，“三会”民主管理功能在具体运作中难以得到充分体现：一是现有股金中法人股偏少、个人股和职工股多，股金结构配置的缺陷，影响股东参与民主管理能力；二是入股对象主要是农民和信用社职工，文化水平偏低，市场意识、维权意识、民主管理意识较为淡漠，因而对农村信用社的经营成果不留心、利润分配不关心、业务发展不用心、民主管理不热心，与农村信用社法人治理结构所要达到的股东的素质要求差距较大；三是基层信用社虽然是独立法人，实行财务上独立核算，但在人、财、物等方面权力很有限，实际上现实地被县联社掌握，基层职工作为社员和被管理者，很难对联社实施面对面的监督；四是受内外部、主客观等因素的制约，“三会”制度不能得到严格执行，社员很难通过“三会”行使职权。多年来没开过社员代表大会，普通社员根本无权利可言，理事会、监事会的成员及主任人选，不是由社员民主选举产生，而是由上级管理部门或行政主管机关任命，理事会和监事会的召开的次数有限，参与者主要关心信用社的财务状况，而对其应履行的权利与义务——理事会的决策、监事会的监督漠不关心。
（四）制约关系薄弱，监事会职责履行不力。根据章程规定，信用社实行理事会领导下的主任负责制，主任在监事会监督下对理事会形成的决议和决策加以实施。而实际情况是一些信用社理事长主任二职一肩挑，集决策权、执行权于一身，有的虽然实行了理事长与主任的分设制，但理事长和主任职权范围界定不清，实质上理事长全权负责，理事会与主任之间不存在制约与被制约的关系，理事会所有的决策是否正确难以保证。另外，监事会监事绝大部分是信用社员工，在实际工作中，除监事长为专职外，无专门办事机构和专职办事人员，日常工作由监事长负责，对下级机构的监督管理主要通过稽核部门发挥作用，监事会基本上未能履行章程赋予的对信用社的经营决策、决策的实施过程及执行结果进行监督的职责，事实上演变为信用社内部审计部门，在理事长或主任的领导下开展工作。
二、现行二级法人治理结构所隐藏的金融风险
（一）决策风险。如前所述，决策权和执行权集于理事长一身后，一张嘴、一只笔的问题十分突出，受其学识、阅历、胆识、政策水平等方面的影响，其决策科学性、准确性、前瞻性难以保证，失误概率大大增加；加之监事会对管理层决策的监督功能缺位，纠偏机率大大降低，如其作出不慎决择，将酿成巨大风险。实践中由于理事长决策失误给信用社带来的重大风险事件屡屡发生。
（二）经营风险。主要包含三个方面：一是道德风险。由于所有者主体缺位，产权所固有的激励功能无法实现，信用社经营者缺乏降低风险的激励，把贷款投向关系人和对自已有好处的客户，以权谋私，以贷谋私，收受贿赂，损失是国家或集体的，获利是个人的，难以克服道德风险问题；二是市场定位风险，即经营方向选择风险。农村信用社的市场定位就是服务“三农”。而在实践中，农村信用社逐渐背离了其经营目的和合作制属性，走上了事实上的“商业化”和“官办”的路子，在经营管理上一直仿效商业银行的做法，在城市与商业银行打攻坚战，贷款垒大户，由于资本规模、硬件设施、人力资源，管理水平和服务意识等方面差距，使信贷资产出现重大风险；三是利益抉择风险。信用社经营中存在中央要支农、地方要发展、监管部门要防范风险、农村信用社自身要生存的多元目标冲突，这些目标在实现过程中难以保持一致，缺乏单一经营目标，造成农村信用社经营思维混乱。而其作为地方性金融机构，当地方政府干预目标与信用社内部效益、规避风险的要求发生冲突时，信用社的决策层往往盲目服从政府目标，这种不负责任的利益抉择，往往给信用社造成巨大隐患。
（三）社会风险。决策风险和经营风险作用的结果就是社会风险的发生。农村信用社累积了大量的难以化解的历史包袱，资产质量恶化、盘活化解难；经营效益低下、历年累亏数额大；资本充足率低、经营实力不强；经济案件时有发生，风险难以控制。存款人利益受到了严重侵蚀，一旦发生系统性支付风险，将严重影响社会安定团结。目前农村信用社系统性支付风险之所以没有发生，是因为农村信用社的不良资产和经营亏损包袱可转移给中央，人民银行作为最后贷款人的职能或以某种形式的补贴化解了农村信用社风险。
三、改革和完善法人治理结构，保证农信社法人治理主体独立运作、有效制衡的内涵与意义。
农村信用社的法人治理结构就是建立以农村信用社社员代表大会、理事会、监事会和高级管理层等机构为主体的组织架构和保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排，以及建立科学、高效的决策、激励和约束机制。
二级法人治理结构因为其以基层社作为独立法人，各社经营规模普遍偏小，本身抗风险能力就较低，加上历史原因造成股权设置极其分散，股东对农信社的经营不太关心，而恰恰各社由于管理层的人员有限，“三会一层”的架构没有落实到位，独立运作、相互制衡的机制严重缺失，自然经营风险突出。将各基层信用社与县（市）联社合并为一个法人，可以增强资金调控能力，提高决策效率，优化人力资源配置，减低营运成本，有利于产权的明晰，有助于法人治理结构的建立。因此，实行统一法人，明晰所有权关系，是现代企业制度建设的要求，完善法人治理结构是深化农村信用社改革试点的关键所在。
目前，完善农村信用社法人治理结构的工作重点体现在建立并完善“权责统一、运转协调、有效制衡、行为规范”的组织架构上。组织架构是农村信用社法人治理的主体和前提，制度安排是农村信用社法人治理的内容和保障，决策、激励和约束机制是农村信用社法人治理的动力和源泉。
农村信用社实施法人治理的根本目标就是促进农村信用社稳健经营和健康发展，保护存款人和股东的合法权益。这一目标只能通过社员代表大会、理事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）等机构来具体实现，农村信用社的法人治理主体在法律上各有其功能和地位，任何一个机构都不能过分强化和偏废。必须明确划分“三会一层”之间的职能和相互关系，建立起能够保证“三会一层”独立运作、有效制衡的制度。
（一）独立运作，各司其职。对“三会一层”的设立、组成、职权、议事规则作出规范，明确“三会一层”的法律地位、清晰划分职能、规范运作程序。“三会一层”独立行使职能不受干扰。如社员代表大会、理事会、监事会和高级管理层应当建立内容完备的议事规则；联社的理事、理事长在法律、法规和联社章程规定的范围内行使职权，不得违反联社的议事规则、制度和决策程序，越权干预高级管理层的经营管理活动等。
（二）有效制衡，协调运转。有效制衡必须通过“三会一层”之间职能的独立运作而实现的。“独立运作”是指法律规定、章程规定意义上独立，而不是各机构搞所谓的“独立王国”。通过农村信用社“三会一层”相互之间的制衡，才能够加强农村信用社内控制度建设，有效地减少在深化农村信用社改革工作中的经营风险，实现协调运转，促进农村信用社稳健经营和健康发展，保护存款人和股东的合法权益。
四、实现农信社法人治理主体体独立运作、有效制衡的对策。
（一）加强运作制度建设，规范“三会一层”运作原则。目前农村信用社普遍建立了有关“三会一层”运作的相关制度，但与法人治理的要求和原则还存在一定的差距。首先要结合以增资扩股为主要方式的产权制度改革、企业组织形式改革，按照法律法规和法人治理的基本原则修订章程，在章程中切实维护和保障社员（股东）的合法权益；同时对“三会一层”议事规则等各项规章制度进行梳理，提高规章制度的科学性和可操作性，明确好“三会一层”的职责，严格区分决策、经营和监督三者的职能和分工，为“三会一层”的有效运作打好基础。
（二）推进产权制度改革，增强出资人管理的参与度。首先要把明确产权制度改革作为深化农信社改革的关键。十六届三中全会《决定》指出：建立归属清晰、权责明确、保护严格、流动顺畅的现代产权制度，是完善社会主义基本经济制度的内在要求，是构建现代企业制度的重要基础。农村信用社在深化改革试点工作中须以“产权改革必须把握实质，坚持标准，稳中求快，务求实效”的指导性要求，进一步明晰产权，建立健全正常的资本补充机制，有效提高资本充足率，增强资本实力，实现国家“花钱买机制”改革预期目标。其次是当前农村信用社产权改革工作重点要放在增资扩股工作上。通过在增资扩股工作中积极加强合作制知识宣传，让有意成为信用社社员的农民充分了解自己的权利和义务。改善股权设置，提高每股价值，充分吸收民营企业、农业龙头企业入股。同时要适当提高高级管理人员的持股比例和数量，可以考虑一人多票制，促进社员多入股、入大股。明确社员义务，对社员退股进行一定的限制，减少股金的流动性，保证农信社资本的稳定性。第三是要充分认识社员代表大会在农村信用社法人治理结构“三会一层”中的重要性，是农村信用社的最高权力机构，是理事会、监事会产生的前提。法人治理结构中重要的政策、制度形成必须经社员代表大会通过。努力强化一切权力归社员的观念，提高社员代表的参政、议政能力。明确社员代表的提案权和质询权，加强对社员的培训和指导，在农村信用社的经营范围和社员职责范围内以书面形式提出与法律、法规和农村信用社章程的规定不相抵触的议题和具体的决议事项提交或送达理事会，经理事会审查后提交社员代表大会讨论。社员对理事会、监事会执行社员代表大会决议的情况、对高级管理层履行职责的情况如有不满，均可向社员代表大会提出质询，要求有关机构或人员进行解释说明，切实规范理事、监事、高级管理层的行为。农村信用社的社员代表大会会议还应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书，对社员代表大会的召开程序、出席社员代表大会的社员资格、社员代表大会的决议内容等事项的合法性发表意见，进行见证，向社会公布，以保证社员大会的召开能够公开、公正、规范有序，切实强化社员代表大会作为农信社最高权力机构的职能，有效解决农村信用社“由谁出资、由谁管理、出了问题谁负责”的问题。
（三）完善授权体系建设，明确应尽职责。农村信用社法人治理是一项基础性工程，是通过在社员代表大会、理事会、监事会、高级管理层以及其他职能机构之间分配权力与职责所形成的运作与控制农村信用社的机制。实践中，农村信用社“三会一层”在职权行使中存在的主要问题表现为理事会的职能取代社员代表大会。理事会职权甚至可能成为理事长一人的职权，理事会的决议或者决定不是理事会履行职权的结果，而成了理事长一人决定的产物，导致权力的高度集中。还有可能出现干涉高级管理层的法定职权，使决策权和执行权混同。由于权力过度膨胀，加之监事会监督职能的弱化，理事长的权力就可能处于无监督的危险状态，作为高级管理层核心的主任的经营权和管理权难以履行到位。为实现有效制衡、协调运转，加强授权体系建设刻不容缓。一是完善授权内容。由社员代表大会到理事会、监事会再到理事长、监事长逐级进行授权。理事会对主任授权工作要作为逐级授权的重点，主要围绕经营战略、经营方向、风险管理和控制、信贷投向和投量等进行授权；联社主任根据理事会的授权进行科学地转授权，授予高级管理层其他成员、联社内部部门以及分支机构负责人从事经营活动的权力。二是建立健全绩效考核体系。从量化考核转向质量考核，以利润指标为核心、以基础管理为抓手，理事会对主任、主任对分管主任、分管主任对职能部门、职能部门对基层信用社层层建立绩效考核体系，在授权范围内，被授权的有权处理相关业务，未经批准授权，不得擅自处理有关事务。如有违者，必须责令改正并承当责任，做到上下联动，目标明确、职责明确，责、权、利相对称。三是加强检查监督。理事会对高级管理层贯彻执行理事会决议情况进行有效监管，加强决策指导职能作用。监事会要充分发挥内部监督作用，对分级授权实行全方位跟踪监督，注重对授权后的落实情况进行检查，对履职不到位或越权行为，提出整改意见，对违规违纪情节严重的，理事会或主任室依照干部管理权限和程序解聘职务，做到有问题早发现、早处理，将风险遏制在萌芽状态。四是积极实施农村信用社信息披露制度，对本联社的有关法人治理、财务会计信息、审计信息及重大事项的信息进行适当披露，强化社会公众对农村信用社的监督与约束，确保“三会一层”按照法人治理的要求有序高效地运作。
（四）加强理、监事会建设，强化理、监事会职能。一是设置专门委员会。理、监事会是一个会议体，难以实现现实的业务执行行为，为强化理、监事会的职能，根据实际需要，在理事会下设关联交易控制委员会、风险管理委员会、薪酬委员会和提名委员会，在监事会下设提名委员会和审计委员会。赋予专门委员会明确而具体的工作职责，发挥其经营管理、风险控制的决策咨询作用，为理事会决策和监事会监督工作服务。这是适应市场信息千变万化和推进农村信用社改革工作，加快经营发展的需要。二是设置理、监事会办公室。理、监事会都是通过召开会议的方式履行职责，在履行职责的过程中必然会有大量事务性的工作，这些工作不可能由理事或监事来完成，必然要有专门机构负责这些日常事务。为方便理、监事会履行职能，选拔有公文写作、会议准备、组织协调等方面的工作能力，熟悉和精通一定的财务、审计、金融和法律专业知识的工作人员组建理、监事会办公室显得十分重要。三是逐步引入独立理事和独立监事。独立理、监事应当由农村信用社外部人员充任，既不代表出资人，也不代表农村信用社管理层，不拥有农村信用社股份，与农村信用社没有关联的物质利益，具有较强的独立性，从而在一定程度上有效维护中小社员（股东）的利益。
（五）提高人员素质，加强队伍建设。提高农村信用社人员整体素质，特别是拥有一支较高素质的高级管理人员队伍是提高经营管理水平，深化农村信用社改革，适应激烈的农村金融市场竞争的迫切需要，是完善农村信用社法人治理的重要基础和前提。为提高农村信用社员工整体素质，必须要加大人事用工制度改革力度，打破用工上的“板结”体制。通过“走出去、请进来”的方式大力引进大专院校毕业生加入信合队伍中来，举办各类培训班或推荐优秀业务骨干学习深造，提高员工队伍整体知识结构。通过公开、公平、公正的竞聘上岗制度，对那些理论水平高、政治素质好、业务能力强，具备中高级专业技术职称员工，将其尽快选拔到领导岗位上来。也可以尝试面向社会公开招聘高级管理人员。这是改善农村信用社高级管理人员任职资格现状的需要，也是更好地担负深化农村信用社改革重任的需要。同时要从责、权、利相制衡的角度加快建立长、中、短期合理化结合的具有农村信用社自身特色的激励约束机制，对农村信用社理、监事和高级管理层成员实行有效的激励和约束，重点是严格落实对高级管理层经营管理业绩的考核，从而有效提高高级管理人员的综合素质，实现从传统的职务化到现代的职业化的转变。
五、南海信用联社的实践经验
南海地处经济发达的珠江三角洲腹地，随着农村经济的快速发展，城市化进程不断提速，金融竞争也日趋激烈。作为当地最早的金融企业，南海农村信用社确实为支持地方经济发展和服务广大社员作出了巨大的贡献。然而，产权不明晰、经营机制落后、法人治理结构缺位、政府行政干预严重等一系列问题成了南海农信社发展的巨大障碍。主要表现为：1、股权分散，股金额小，股东对信用社经营不够关心，股东大会权力未能体现。2、监督管理执行不严，缺乏相互制衡机制，案件频生。3、政府行为造成的历史包袱沉重，大量资金沉淀。4、服务功能单一，市场竞争力下降，市场占有份额缩减。
社会主义新农村建设和深化农村信用社改革的推进，为南海农信社带来了极大的发展机遇。一方面，各项支农、惠农政策的落实到位，新兴的农村市场已经形成，这将连锁拉动农村多元化的金融需求，无疑为农村信用社的业务拓展带来广阔的空间；另一方面，随着全省深化农村信用社改革工作的不断深入，各级党政部门初步形成自觉关心农村信用社改革、支持农村信用社发展的氛围，进一步落实国家在财政、税收、资金等方面给农村信用社的优惠政策，并且在筹集资金、维护农信社金融债权等方面为南海农村信用社持续健康发展创造良好的外部环境。
作为全国第二批深化农村信用社体制改革的县（区）联社之一，自2004年底以来，经过两年多的努力，将原18家农村信用合作社改制并组建成区一级统一法人，是由辖内自然人、企业法人和其他经济组织入股以发起方式组建的股份合作制社区性地方金融机构，实行社员代表大会、理事会、监事会和高级经营层“三会一层”的民主管理制度，实行自主经营、自我约束、自担风险、自负盈亏。2006年10月27号，佛山市南海区农村信用合作联社被广东省银监会核准开业。新联社成立后，原有的镇（街道办）信用社将以分支机构形式存在，不但减少了管理层次，提高了决策效率，有利 于参与同业竞争，也增强了资金调控能力，降低了经营成本，有利于规避经营风险，优化人力资源配置。新的联社挂牌后，按照“一级法人、统一核算、分级管理、授权经营”的原则，产权关系更加明晰、法人治理结构更加完善、经营机制更加灵活、服务功能更加健全。
值得注意的是，本次增资扩股过程中，规定了新增认购的股金自然人股和法人股起点分别为1000股、10000股，并确定了原有股金的清退或换股方案。提高准入条件，使自愿入股的投资者更加自觉关心、支持和监督企业的经营。另外，明确禁止信用社与工商企业以换股形式相互入股，也不允许接受各级人民政府财政资金直接入股，有效地避免了“外部人”控制、被动经营的风险，确保了投资者的权益。
南海农信联社的改革实践，正反映了目前农村信用社深化改革关键在于两个方面：一是合理设定产权关系，二是合理设定法人治理结构。通过增资扩股、并处理旧股金，设定了合理的股权结构，产权的明晰，使投资者的利益得到充分的体现，也使社员更关心信用社的经营；“三会一层”的合理配置，成员的产生公平、公正、公开、严谨规范，各项制度的健全，管理机制的优化、“三权”职责的明确和相互制衡，则能更有效地保护广大股东的利益，保证农信社稳健、快速的发展。其成功的经验确实值得处于改革进程中的广大兄弟社借鉴。
组建佛山市南海区农村信用合作联社，是认真贯彻落实党中央、国务院、省委省政府关于深化农村信用社改革精神的重要举措。佛山市南海区农村信用合作联社的成立和挂牌开业，标志着南海农信体制改革取得实质性进展，初步实现了国家花钱买机制，解除历史包袱，提高资本充足率和资产质量，提高抗风险能力和农村金融服务水平的改革目标。
参 考 文 献
1、关志欣，〈〈明晰产权完善法人治理结构，推进农村信用社深化改革〉〉，〈〈社科纵横〉〉，2001年第06期
2、王鹏，〈〈县级法人农村信用社产权制度与治理机制改革探析〉〉，〈〈湖北社会科学〉〉，2006年02期
3、杨世坤、温泉，〈〈农村信用社法人治理结构的缺陷及矫正〉〉，〈〈经济师〉〉，2004年04期
4、〈〈绿野金龙〉〉第77期，2007年1月8日
5、〈〈绿野金龙〉〉第78期，2007年1月28日
