一、商业银行内控制度建设的现状..................................1
(一)、内控制度约束乏力，缺乏强制性。…………………………………….1
(二)、内控制度滞后于新业务发展，缺乏前瞻性。…………………………1
(三)、内控制度分散制定，缺乏系统性。……………………………………1
(四)、内控制度程式化严重，缺乏可操作性。………………………………2
二、商业银行内控制度不足的原因……………………………………………2
1、产权不明晰。…………………………………………………………………2
2、商业银行内部控制的手段相对滞后，科技含量相对较低，反应速度相对较慢。…………………………………………………………………………………2
三、商业银行内控制度建设的内容……………………………………………2
（一）、商业银行内控建设的重点…………………………………………….2
（二）、商业银行内控制度建设的难点……………………………………….3
四、商业银行内控制度建设的构想……………………………………………3
(一)、在制度设计上要确立分层定位的思想，完善制度体系。……………3
(二)、在制度执行上要引入科技手段，保证内控效果。……………………4
(三)、在制度评价上要采用弹性模型，力求科学性。………………………4
(四)、要注重内控文化建设，建立长效机制。………………………………4
内 容 摘 要
本文以银监会2005年2月1日施行的《商业银行内部控制评价试行办法》中对商业银行内部控制的具体要求为核心，以促进商业银行建立和健全内部控制，防范金融风险，保障银行体系安全稳健运行为目标，依据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律规定和银行审慎监管要求，通过对股份制商业银行内控制度体系建设的必要性、现状的阐述，加快商业银行实现经营目标，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态监管机制。重点论述进一步改进股份制商业银行内控制度建设的建议和构想。
[关键词]商业银行；内控制度；现状；内容；构想
浅谈商业银行内控制度的建设
一、商业银行内控制度建设的现状
当前国内银行业经过十多年的商业化建设，已初步建立起一套具有一定科学性和严密性的内控制度，初步形成了部门交叉、岗位制约、授权分责的内控机制，对有效防范信用风险、市场风险和操作风险起到了明显的促进作用。各银行都比较重视内控制度，普遍强化了内控管理在银行经营管理中的基础性地位，能切实贯彻人民银行、银监会制定的相关内部控制的文件、规章制度，并结合本行的实际情况，在内部控制的组织体系、方法制度、监督评价等机制的建设上有所发展。如逐级成立信贷审查委员会和信贷资产质量管理委员会，实行审、贷分离制度；加强资产负债管理，普遍成立了资产负债比例管理委员会，建立了资产负债监测制度，定期考核资产负债比例的各项指标；建立健全外汇资金交易业务的风险管理制度和有效的内部稽核制度；对资产的风险分类、评级、控制，对不良资产的集中清收、处置。对新发放贷款的可行性的论证、审贷分离、跟踪监督，对新增不良资产的责任人的严肃查处；在银行会计业务操作过程中严格实行不相容业务相分离，能够针对银行内部风险状况开展一系列内部控制检查、评价活动等等。可以说，各银行内部都陆续建立起一套与自身业务紧密相关的操作及控制制度，内控管理文化建设已见雏形，为银行业的稳健经营起到了明显促进作用。
但我国银行业内控制度在我国仍属于一个较新的领域，理论准备与实践经验都还不足，内控制度中存在的问题也显而易见，主要表现在：
(一)内控制度约束乏力，缺乏强制性。
一些银行内控制度在部门与部门之间某些方面不仅是相互割裂的，甚至有些相互抵触。如会计部门不能制约存款营销的资金成本，结果存款经营“唯量是图”，存款结构越来越不合理，与银行的利润目标严重背离；贷款定价机制不合理，往往受到金融同业恶性竞争的影响而偏离了利润最大化目标；贷款发放虽有一套内部控制的组织流程，但缺乏对决策者的制约等等。此外，内控制度设置不合理，实际运作中往往是“控下不控上"，对管理层、决策层的约束乏力，主要靠其自律意识和道德操守来约束，在制度设计上存在对管理者疏于管理的问题。
(二)内控制度滞后于新业务发展，缺乏前瞻性。
当前我国经济正处于高速成长期，银行经营的内外环境亦快速变化。如果不能及时、前瞻地提供制度保障，就必然会导致不规范操作，使新兴业务的风险无法得到控制，新兴业务往往成为新的风险源。同时，由于缺乏制度的适时调整功能，一些不适宜的制度仍然需要执行，导致经营者在指标的压力下，不得不逾越制度，形成了普遍的有令不行、有禁不止的现象。另外，由于缺乏对业务经营的连续、系统的监督、往往寄希望于事后监督与补救，而在事前防范、事中控制等方面缺乏必要的规章。
(三)内控制度分散制定，缺乏系统性。
商业银行内部各管理机构基本都是横向的，每一层分支机构都设有各自的管理机构，由于内部缺乏一个统一的内控制度建设规划，各个部门自行制定规章，从而形成各自为政、分头管理的局面，造成了现行银行内控制度数量庞大，制度目标难以统一，制度内容时有冲突，使基层机构在内控制度执行时因多头管理而不知所措，普遍存在管理效率低下的情况。
(四)内控制度程式化严重，缺乏可操作性。
一方面，制度设计者片面追求制度本身的“完美"，往往偏离实际，导致一些内控制度在实际工作中很难操作，逼迫制度执行者采取越轨的作法，并给不良动机者创造作案机会。另一方面，不少制度规定又存在模糊化的概念，在涉及操作层面的各个业务环节时往往采取原则性的提法，导致制度执行者理解和执行上的差异性较大。
从当前我国商业银行内部暴露的一些案例来看，也充分说明了商业银行内控制度防线的脆弱。
在山西省银行业暴露出的“建国以来最大的金融诈骗案"中，银行窃贼内外勾结，通过私刻印章、伪造转账支票等手法，将银行存款转至其他账户，再以直接提现、办理质押贷款、转为承兑保证金等形式，骗取巨额资金，组建了一条运作顺畅的“蒸发存款流水线”。至2004年年底，涉案金额约为11．25亿元，令山西太原银行业几乎全军覆没，另有数目不等的证券公司，信托公司和企事业单位牵连其中(2005年2月24日中国新闻周刊)。
从山西骗取巨额银行存款案，到中国银行哈尔滨河松街支行6亿元存款失踪的高山案；从广东省佛山市民营企业主冯明昌骗取贷款74．2 1亿元人民币案，到最近发生的湖北邯郸农业银行金库管理员盗取现金5100万元的案件等，使我们不得不进行深刻地反省：银行内控机制应该从根本上进行再建设和完善。
二、商业银行内控制度不足的原因
1、产权不明晰。
产权制度具有激励与约束功能决定并影响着商业银行的行为目标和行为方式，完善的法人治理结构是确保商业银行内部有效控制的源动力。而目前，我国的商业银行尤其是国有商业银行，实行所有权与经营权分离，经营和管理过程中存在短期行为，从根本上影响了商业银行内部控制长效机制的建立。虽然说，商业银行已普遍建立了内部审计组织体系，但其内审部门未能直接向董事会和最高管理层负责，另外国有商业银行基层分支机构按行政区划设置的格局并未完全扭转，机构层次过多，降低了内部控制的灵敏度，增加了组织运行的风险。
2、商业银行内部控制的手段相对滞后，科技含量相对较低，反应速度相对较慢。
银行的内控管理是一个动态控制过程，涵盖银行的各项业务的全过程，目的是有效防范经营风险的发生，促进业务发展。一些银行的内控仅仅满足于制订制度、落实检查、处理违章，由于科技应用水平相对落后，在内部控制制度中未能建立一套科学、高效、规范的计算机风险控制系统，内控手段仍以手工作业为主，从庞大的业务量中进行人工筛选和控制，不可避免地会出现疏漏，不仅管理成本高，而且管理效率低下。内控系统建设仍然处于一个被动应付的局面。
三、商业银行内控制度建设的内容
（一）商业银行内控建设的重点
1、商业银行内控制度建设的完善应从现代企业制度、公司治理结构的体制性、机制性等源头性问题上加以解决。商业银行股份制改造的目的并不仅仅是实现股份制企业形式，更重要的是实现机制和体制的转变，成为资本充足、内控严密、运营安全、服务良好、效益显著的现代金融企业。
2、从“单一产权”转向“多元产权”。多元化的产权主体将使国有银行产权更加明晰，而且由于产权来源的社会化和股份的流通性，国有银行的资产配置将会更有效率，便于国有银行迅速扩大资本、拓展业务、防范风险。
3、从“一级法人”到“多级法人”。一级法人加大了政府干预的机会，造成信贷约束软化。在多级法人体制下，国有商业银行总行不再是管理性机构，而是一级经营实体，是一级法人，这样可以实现商业银行多级经营、自担风险的目标。
4、从“行政管理”到“公司治理"。国有商业银行行政式的内部机构设置与行政区域化的分支机构设置必须进行改革，在实行股份制改组与实施多级法人体制以后，内部管理及运行机制必须引人“公司制治理结构”，彻底清除计划经济体制下行政式的人事安排等制度的影响，努力克服随之而来的国有商业银行各级代理人的短期功利主义倾向。
（二）商业银行内控制度建设的难点
建立运作有序、反应迅速、调整及时、内容完整、评价合理的内部控制组织、执行及评价体系。商业银行应按决策系统、执行系统、监督反馈系统相互制衡的原则，进行内部控制组织结构的设置。决策者不能违反或超越决策程序；执行者应在其职责和权限内行使职权；内部监督系统应建立各项业务风险评价、内部控制状况的检查评价与对违规违章行为的处罚制度。但这只是理论上的构想，当这些理论上的构想真正付诸实践时，往往会碰到许许多多的实际问题，存在一些难点。
1、内控文化建立难。内控体系建立的成败，其关键因素是人，再好的制度也是由人来制定和执行的。转型期社会环境复杂，人员思想活跃，传统的世界观、人生观、价值观受到挑战，市场经济秩序尚未健全，信用观念尚待改善，外部因素对银行内控文化建设负面影响较大。同时，银行内部不合理的激励机制容易导致逆向激励和道德风险，银行的经营者和操作者关心的是规模和速度，因为这关系到其收入和发展前途。在内外因素的共同作用下，银行内部控制和风险管理被束之高阁，要营造一种积极的内控文化任重而道远。
2、内控管理与业务发展协调难。虽然人民银行的《商业银行内部控制指引》提出了“内控优先”的原则，但商业银行受利益的驱动，以及金融市场无序竞争的影响，使“内控优先"的原则很难在业务经营中得到充分体现，特别是经营者在眼前利益、小团体利益的诱惑下，很容易忽视一些潜在的风险，而追逐短期收益。再次，内部控制动态化实现难。商业银行的行政区划布点，使其“多层管理、基层经营卅的格局未能从根本上打破，管理链条过长，反应速度迟缓。
3、内控制度由于受设计人的知识水平和经验的限制而带有明显的局限性，要求适时根据业务发展和环境的变化进行调整，往往事与愿违，很难做到。所以，目前商业银行表面上各项制度健全，但实质上控制效果不够理想，许多风险隐患难以得到有效遏制。
四、商业银行内控制度建设的构想
内控制度的全面建设是有效防范和化解金融风险的关键。内控制度建设的目标是最大限度地利用银行内部资源，保证业务经营的健康快速发展。加强商业银行内控制度建设可从以下四个层面入手，需要处理好四个方面的关系。
(一)在制度设计上要确立分层定位的思想，完善制度体系。
商业银行要对内部的各层次、岗位进行合理有效的分工，这是实施内部控制制度的基础。商业银行的内部控制体系要从决策层、管理层、操作层来分别设计。同时要适当考虑操作层面制度设计的弹性，确保制度执行的可操作性。决策层面，要完善公司制的法人治理结构，通过银行股份制改造，建立起现代企业制度，加强对管理者的监督控制。管理层面，要建立运作有序、反映迅速、调整及时、评价合理的内部控制组织体系。业务操作层，要建立能涵盖各业务岗位、业务品种的内部控制制度，要制定出切合实际的业务操作规程，明确各层次、各岗位在业务操作过程中的责权划分，按各自的工作性质、权限承担相应的工作责任。要在健全资本金制度、全面实行经济资本管理的基础上，对包括本、外币在内的资金交易、证券交易、衍生工具交易等表内表外业务，建立完善的内部监督与风险防范制度。在银行会计核算业务上，要按照授权分责、监督制约等安全谨慎原则建立严密的会计控制制度。会计主管实行委派制，不参与具体经营业务，保障财务、会计信息的完整性、准确性、客观性。在信贷业务上，要建立有效的内部控制制度，优化信贷资产结构，预防、降低信贷风险，坚持信贷资产的安全性、流动性和盈利性原则，提高信贷资产质量。建立全面风险监测及预警系统，科学设定便于操作的量化指标。
(二)在制度执行上要引入科技手段，保证内控效果。
人控、物控只能解决不想违和不敢违的问题，要真正解决不能违问题则需要程序控制。通过软件开发，将内部控制各环节编入计算机程序，由操作系统进行控制，使员工无意或有意的错误都能被电脑程序发现而难以通过，可以起到很好的效果。要运用科技手段，把内控制度固化到各个操作系统、管理系统，形成内控制度执行的刚性约束。不断完善现有的各类操作系统，加强“机器控制”，减少人为干预，固化核算行为，加强刚性约束。利用计算机模型建立商业银行动态的风险评估系统。完善信贷业务的风险评估程序，制定全行统一的信贷业务评估操作流程，实行信贷业务事前、事中和事后监督。重视新业务的风险评估，及时对不断变化的环境及条件做出反应。利用计算机技术，建立健全银行电子风险预警系统。加强电子化风险控制，通过利用现代信息处理和通讯技术手段，对银行庞大的数据库进行分析预警，提高银行对风险事件的反应速度。通过对历史案件的模拟分析建立风险预警模型，利用该模型对数据进行实时筛选，实时提供预警信息，对预警信息及时进行现场监管分析，及时查堵风险点和风险源，提高银行风险防范的针对性和实效性。利用信息技术，建立高效的信息系统。提高会计信息的核算质量，加快会计信息的传递速度，增强会计信息的分析能力。
(三)在制度评价上要采用弹性模型，力求科学性。
“没有执行的制度比没有制度更可怕”，要保证制度的执行力就必须建立科学合理的内部控制考核、评价、监督体系，同时要考虑地区经济差异采用合理的弹性模型。制度评价要采用合理的弹性模型。内控评价要尊重客观，正视差异，不能搞“一刀切”。对不同经济地区要通过设计适当的弹性系数来客观地评价其制度执行情况，否则必然会在制度评价的误导下弄虚作假，形成内控建设的负面影响。要根据内部控制的目标，建立健全内控组织体系。必须把一批思想素质好、业务能力强的优秀人才充实其中，并配备一套科学合理的执行、评价体系。利用现代化手段建立有效的内控监督体系。控制措施必须渗透到各个业务领域和各个操作环节，覆盖所有的部门和岗位，并真正做到相互制约。强调内控机构的独立性，要将内控监督部门和管理、执行部门适当分开，使其具备执行检查的权威性、震慑力。
(四)要注重内控文化建设，建立长效机制。
培植商业银行内控文化的核心是要培养全体员工的法制、规范意识，形成浓厚的制度执行氛围。银行的内控管理文化，应融合现代商业银行的经营思想、风险管理理念、内控管理标准、职业道德标准等要素于一体，它透过员工的日常思想行为，形成共同的价值观念，共同的行为习惯，形成强有力的向心力和凝聚力。培育内控管理文化，就是倡导和强化内部控制意识使全行员工增强内控制度执行的自觉性。培育银行的内控文化，必须树立四种意识即人本意识、责任意识，成本意识和创新意识。树立人本意识即以人为本，加强与员工的沟通，尊重员工价值，充分发挥员工的积极性、创造性和潜能，通过加强学习与培训，提高从业人员的综合素质，培养专家型的内控管理人员提高风险识别与防范能力，营造良好的工作环境，建立科学合理的激励机制。树立责任意识指树立全员责任意识，通过建立健全明确的岗位责任制，将经营责任细化到业务流程的每个环节和每个岗位，同时配套与责任相对应的奖惩机制。树立成本意识就是在经营利润的考核中增加风险的因素，在资产定价中考虑各类风险成本。树立创新意识就是始终围绕发展主题遵循银行经营管理的基本规律，接受内控管理的制度约束，加快产品开发、管理体系、经营体制等创新不断提升竞争力，实现内控约束下的可持续发展。
在此基础上，加强商业银行内控制度建设必须处理好以下四个关系：
1、要处理好内部控制与外部监管的关系。
在强化银行内控制度建设的同时，要充分发挥外部监督功能。人民银行和银监会可以从整个银行业所面临的风险来指导各商业银行进一步强化内部风险控制，并及时发现属于整个行业可能发生的潜在风险，避免金融风险的进一步扩大。通过外部审计机构对银行业的审计，可以发现一些银行内部审计、检查所不能发现或忽视的问题，从而更好地规范经营。因此，银行内部审计要与外部审计有机结合起来，形成信息共享共同监管的机制。
2、要处理好内部控制与业务发展的关系。
要在业务发展中加强内控，在内控中促进业务发展。在业务发展的过程中要保证内控措施的落实，使“内控优先”的理念能够贯彻到业务经营的各个层面。正确理解内控制度建设在商业银行业务发展中的基础性地位，辩证看待内控与发展的关系，确立科学的内控管理理念。内控制度建设要根据业务发展，及时制订涵盖商业银行各个部门、各项业务、各种产品的全方位的统一内部控制管理要点，推行涵盖事前监测、事中管理、事后处置的全过程控制管理方式，并及时进行完善和更新。要本着先规范后发展的原则，确保在业务发展的同时，风险控制措施配套落实，决不能一味地强调业务发展而放松甚至放弃了内部控制。与此同时，在处理业务发展过程中的各种矛盾时，要以低风险或零风险作为出发点和立足点，充分进行可行性论证，坚持管理过程中的相互制约，强调决策行为的科学性，在风险可控的前提下，实现业务经营的健康发展，走出“一管就死，一放就乱"的怪圈。
3、要处理好内部控制与对外服务的关系。
服务是银行业永恒的主题，加强银行内控建设须处理好与对外服务的关系。从本质上讲，银行的内控建设与对外服务是相辅相成的，不存在对立的关系。银行与客户的关系要建立在和谐、双赢的基础上。如将相关服务条款融人到内控建设体系中，形成规范的服务标准，则会带来内控和服务双赢的局面。反之，那种一味迁就客户、无条件允诺客户的行为；不但会对银行内控制度的建设带来负面影响，而且也会扰乱金融秩序。鉴于当前银行业激烈的竞争态势，银行的对外服务主要体现在品牌和产品上，服务品牌的创建对人的素质有很高的要求，需要从制度上加以保证；而加强以理财为主要营销手段的增值服务，则更需要内控制度的保障。理财产品电子化程度较高，品种较新，如果相应的内控措施不能跟上，则易形成新的风险点，影响银行的整体形象。在内控建设和对外服务上要做到用爱心服务客户，用制度控制风险。
4、要处理好内部控制与改革发展的关系。
强化内控管理是银行稳健经营和可持续发展的基础。改革是对不适合生产力发展的生产关系进行调整的过程，是保证生产力发展的必然要求。内控制度的建立和完善过程也是银行业改革的一个组成部分，同时强化内控管理也是保护改革发展成果的必要措施。在处理内控建设与改革发展的关系上，既不能用旧的内控制度来约束新的发展趋势，也不能以改革的名义放弃内控管理。当改革发展与现行内控制度发生矛盾的时候，要以法律为准绳，以充分确认风险可控的前提下进行操作，同时要及时修订及完善相关的内控制度以便适应改革形势的发展。
结 论
面对国际金融业此起彼伏的风险和我国加入WTO后金融业的全面开放，商业银行必须坚持“两手抓，两手都要硬”的方针，把内控制度建设好并贯穿于整个业务经营的全过程，认真防范和化解金融风险，实现商业银行稳健发展和健康发展。
参考文献
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2、巴塞尔银行监管委员会《银行机构的内部控制制度框架》。
3、陈小宪：《全面贯彻落实新监管要求，健全银行内控体系》 《中国金融》2005年第5期。
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