1.混业经营的理论分析
1.1混业经营定义
1.2混业经营的动因分析
1.2.1分业经营的弊端
1.2.2混业经营的利弊分析
1.2.3我国金融业实业混业经营的必要性和紧迫性
1.3混业经营模式选择
2.我国混业经营所面临的风险及其成因
2.1我国混业经营现状
2.1.1政策转变
2.1.2金融控股公司出现
2.2面临的风险类型
2.2.1混业经营的法律风险
2.2.2金融业务种类之间差异性带来的管理难度加大
2.2.3监管当局的监管风险
2.2.4金融控股公司模式下的体内关联交易和信息披露失真风险
2.2.5混业经营下的金融机构的道德风险
3.混业经营的风险防范对策
3.1增加集团组织的透明度
3.2严格要求主要股东和主要管理人员的任职资格
3.3加强对金融集团内部交易的监管
3.4建立“防火墙”和“中国墙”
3.5建立独立董事制度
3.6混业经营的同时也要统一监管
内 容 摘 要
从全球金融业数百年的发展情况看，经历了“混业经营——分业经营——再混业经营”的发展过程，选择混业经营模式已成为全球金融业不可阻挡的趋势。但就我国目前情况来看，试行混业经营模式还尚不完全成熟。还面临诸多风险，本文就我国现在的经济模式而言，针对我国的具体情况，对如何防范这些风险提供了一些想法和思路。
关键词：金融业；混业经营；风险防范
混业经营下金融风险防范探讨
1.混业经营的理认论分析
1.1混业经营定义
金融业混业经营是指金融机构能够提供全部金融服务，以及通过持有企业股权，选派董事、监事等途径从事实业业务。①商业银行视角的混业经营，即商业银行的全能银行化，是指商业银行全面提供银行贷款、证券、保险、信托等各类金融业务，并通过持股、行使委托投票权等方式涉足实业。
1.2混业经营的动因分析
1.2.1分业经营的弊端
分业经营之所以要向混业经营转变，是因为分业经营中存在许多弊端首先是对银行的弊端。分业经营虽然便于监管和防范风险，同时它也会带来其他风险并压抑金融创新。其次是对证券公司的弊端。对证券市场来说，不准银行的资金流入股市，也增加了证券市场的风险，它不仅减少了证券市场的资金供给，也使得证券投资者和证券经营者遇到了风险。最后是对保险公司的弊端。分业经营下保险公司的风险也是巨大的，特别是遇到利率很低时，保险公司的风险就更大，可能发生亏损，而且保险的业务越大，亏损额也可能越大。
1.2.2混业经营的利弊分析
从全球金融业数百年的发展情况看，经历了“混业经营——分业经营——再混业经营”的发展过程，选择混业经营模式已成为全球金融业不可阻挡的趋势。但就我国目前情况来看，还迟迟不敢试行混业经营模式。究其原因是：混业经营模式有利也有弊。下面我将对混业经营模式进行利弊分析。
（1）其利分析
第一：降低银行风险。直接融资和间接融资的截然分开会随着金融创新而产生“脱媒”现象，使银行市场缩小，经营困难，利于银行风险分散。而参与证券业务可以实现银行多元化运作；扩大收益来源，降低经营风险，使银行和整个金融业更加稳定。
第二：增强商业银行的竞争力。混业经营模式可以从以下几个方面增强其竞争力。首先，多元化经营使银行能够及时把握金融市场的变化来调节自身的经营活动；其次，商业银行可通过与客户设计出具有针对性的金融产品组合并为客户提供一条龙金融服务来发挥总体优势，降低经营成本，提高服务质量；最后，混业经营可使银行通过股权代理，建立稳定优质的基本用户群，有助于银行充分了解客户，从而实现真正的风险控制。
第三：发挥金融机构动员储蓄转化为投资的中介职能，实现投资渠道多元化，增加资金来源，增加收益，更充分地发挥其信用中介的功能。
（2）其弊分析
第一：不利于系统风险控制。商业银行和证券公司面对的是不同性质的风险，如果两者之间没有一道“防火墙”，就不能切断风险传递的链条。
第二：不利于提高经营和监管效率。混业经营模式导致银行业与证券业专业化分工的打破，不利于提高经营效率。
第三：不利于平等竞争。混业经营使大金融机构强者愈强，中小金融机构难以与之抗衡，不利于竞争。
（3）利弊取舍
混业经营模式犹如一把“双刃剑”，在带来一些诱人的优势的同时，也伴随着一系列不利的问题。实施混业经营的金融集团为了实现协同效应，降低经营成本，增加利润，必然进行一系列的内部交易，由此产生大量的内部交易问题，滋生新的金融风险。对此，就需要我们进行利与弊的取舍，设计出符合我国国情的混业经营模式。
1.2.3我国金融业实行混业经营的必要性和紧迫性
我国自1993年实行的分业经营管理体制，为保障我国的金融安全问题提供了有效的风险隔离带，阻止了金融的交叉传播与交叉“感染”，从而规避了共有金融风险的泛化，为我国经济的持续高速增长提供了一个良好的金融环境。但是混业经营是国际大势，特别是在我国加入WTO后，根据有关协议，2006年后外资银行办理人民币业务不再有地域和客户的限制，享受国民待遇，此时，我国金融业的分业经营制度与众多WTO成员国的金融混业经营制度之间的矛盾与冲突将不可避免。这些都将迫使我国金融业逐步放弃分业经营制度而走向混业经营制度。
1.3混业经营模式选择
综观全球的混业经营，不外乎以下三种情况：
(1)商业银行在其法人实体内部设立非银行金融经营部门，一个法人多种金融业务：
(2)商业银行(或非银行金融机构)通过投资，设立控股的非银行金融机构(或商业银行)，商业银行母公司是金融机构，来实现商业银行与其它金融业务的混业经营。
(3)一家非金融的母公司控股银行、证券等金融机构，银行与其它金融机构的关系是兄弟关系，它们同属于同一个母公司。这种兄弟关系的混业经营，也能通过业务的协同，来实现银行与其它金融机构利益共享，但不能直接从其它金融机构中取得利润，只能通过业务关系或关联交易来实现。①我国光大集团，及美国金融控股公司是该模式。
严格来讲，第一种混业是绝对的混业经营，如德国的全能型银行；而第二种混业含有分业的性质，从机构上体现出分业的迹象，如英国、日本，我国的中信也是第二种模式，信托公司控股银行、证券。第一和第二种模式中，控股金融机构通过投资收益可以从被控股金融机构中获取利润，真正实现金融业务一体化。第三种实际上并不是真正的混业经营。第二种和第三种模式又都源于本国分业经营的历史背景，是分业经营的金融机构为了冲破政策限制的产物。三种不同模式的混业经营对宏观金融监管提出了不同要求。
2.我国混业经营所面临的风险及其成因
金融业做为现代经济社会中特殊而又核心的产业，金融混业经营的实行是有条件的，因为任何事物的发展都有两面性，金融混业经营相应地加大了金融风险。
2.1我国混业经营现状
2.1.1政策转变
面对当前的形势，中央政府开始对金融业分业经营的政策进行调整，银行、证券、保险三方面出现了互相渗透共同发展的趋势。首先允许符合条件的券商和基金管理公司进入银行间同业市场，从事同业拆借和债券回购业务。证券公司和投资基金直接进入银行间同业拆借市场，意味着货币市场的需求将会增加，这不仅会活跃银行间同业市场，使商业银行增加资金运用渠道，而且还为中央银行吞吐基础货币调控市场开拓了更加广阔的空间。其次由于保险公司的资金是长期、低廉的资金，保险资金进入股市，使得证券市场增加了一个重要的机构投资者，为股市增加了长期稳定的资金来源，同时也适当拓宽了保险资金的运用渠道，进而满足了保险公司长期投资的需要。最后允许券商向商业银行质押贷款，就意味着商业银行可以间接进入股市，也就意味着我国的金融业分业经营的政策将会发生根本性的变化。
2.1.2金融控股公司出现
中国光大集团拥有光大银行、光大证券、光大信托三大机构，同时持有申银万国证券19％的股权，此外还拥有在香港上市的三家子公司：光大控股、光大国际和香港建设公司。之前还宣布与加拿大永明人寿保险公司联手组建中加合资人寿保险公司。①目前的光大集团就是在一个金融控股公司下的商业银行、保险公司、证券公司、信托公司等金融机构分业经营、分业管理，同时又实现了在同一利益主体下互相协作的混业经营局面。以信托公司名义注册的中国国际信托投资公司并列控制着16个直属子公司、10个地区子公司、7个海外子公司、3个香港上市公司以及4个下属公司，涉及境外内银行、证券、保险、信托、融资租赁、实业、房地产、旅游以及贸易等几乎是全方位的行业。以保险公司名义注册的平安保险公司可全资控股平安信托投资公司，信托公司又以61％的比例控股平安证券公司。业内人士认为，虽然金融控股公司模式在我国尚很不规范，但却为中国金融业未来的混业经营指出了一条路子。
2.2面临的风险类型
2.2.1混业经营的法律风险
虽然从整个战略层面来说，我国推进法制建设的步伐坚定不移，但是由于金融领域法制建设的历史仍很短暂，金融法治理念并未深入人心，对金融立法、执法、司法诸环节，对金融法制的“素质”提出了挑战。改革开放以来，我国经济保持了持续高速增长，但金融立法历史只有十几年。《商业银行法》、《保险法》、《证券法》等法律规定，确立了我国金融业的分业经营与分业管理的框架，与混业经营相配套的法规尚未完全建立。因此，目前实行混业经营缺乏相应的、可靠的法律保障体系。而且，金融业的迅猛发展，对立法提出了大量需求。特别是针对金融案件高发态势，关于挪用资金、违法放贷、骗取银行贷款、银行信用等方面的犯罪，法律和立法解释的需求很是迫切。金融业的专业性，增加了金融立法的难度。金融法规的可操作性及其在各个层级的配套与协调，是对立法的基本要求。
2.2.2金融业务种类之间差异性带来的管理难度加大
由于各个金融机构的精细分工和专业化程度的深入，不同金融业务存在着很大的差异。实现混业经营就是不同种类的金融业务在一个组织内或者一个机构内进行，管理者必须熟悉各种金融业务，需要进行不同业务之间的协调和整合，这不仅增加了金融机构管理的幅度和难度，而且增加了管理成本。
不同金融业务的交叉带来了混合的金融风险，例如：商业银行经营证券业务存在如下的风险：商业银行的信贷资金通过证券业务进入股票市场，由于商业银行的资金比较雄厚，给股票市场带来很大的冲击，形成股票市场的“泡沫”，增加股票市场的虚假繁荣，形成巨大的股票市场风险；由于证券承销业务的收益比较丰厚，存在商业银行在承销证券业务时，利用自有资金进行公司股票的经营，但在企业不景气时，会通过银行信贷企业风险，也就把资本市场的风险转移到信贷市场。
2.2.3监管当局的监管风险
根据分业经营、分业管理的原则，中国形成了三个金融行业的监管机构：银监会、证监会利保监会，对提升监管的专业水平起到了重要的推动作用。然而对混业经营而言，即便在监管主体的确定上，已是一个难题。即便是对于目前已经存在的金融控股公司模式，虽然我们现在可以通过按主业比重的份额确定监管的主要机构，但是金融控股公司的整体风险我们还缺少监管的法律依据和监管标准。
另外，监管能力尚有待加强。我国银行业长期以来一直属于国有，对监管问题并不重视。1990年之后，金融监管问题开始引起重视，监管工作有所加强。但即便是后来建立了较严格的分业经营模式，多数仍然是合规性监管稽核，风险性监控不足，金融监管机构的监管水平也存在差距，各监管机构之间不能形成有机配合。而对混业经营的挑战，金融监管难度进一步加大。
2.2.4金融控股公司模式下的体内关联交易和信息披露失真风险
由于历史和体制原因，金融控股集团内部的持股关系和资金往来的现状，金融控股集团下的银行、证券、期货和保险子公司之间以及金融与实业之间的关联交易缺乏有效的控制措施，单个机构的安全并不能得到充分保障，并且面临新的风险。这主要表现为利用上市公司、证券公司和商业银行之间的关联交易，形成银行融资、购并、上市的资金循环和利用金融机构与企业的关系，套取银行的资金或挪用客户资金解决关联企业资金需求的风险。
同时，对于对控股公司信息披露的规范性要求仍不充分，对于集团整体风险状况难以判别。金融集团成员间的内部交易往往会夸大一个集团成员的报告利润和资本水平，同时交叉的股权结构往往会是同一笔资本来源在母公司和子公司的资产负债表中同时反映，重复计算，这些都会降低公开信息的准确性和真实性。集团内部的关联交易和股权结构的复杂性使监管当局无法了解其经营状况，从而无法准确判断集团所面临的真实风险。
2.2.5混业经营下的金融机构的道德风险
混业经营下的金融机构拥有更多的获取高收益的途径和方法。混业的金融机构拥有更多的信息，为金融机构的经理人提供了更多获取高收益的投机途径，在这种投机心理的驱使下，金融机构可能从事更高风险的业务，从而加大金融结构混业经营的道德风险。混业经营的金融集团内的内部关联交易，利益冲突等使得混业金融的金融机构承担更大的金融风险。
3.混业经营的风险防范对策
我国金融业面临着巨大的压力和许多的风险。我们应及早研究适合我国国情的混业经营的具体方案，积极创造条件尽快与国际金融市场接轨，以便在开放中提高我国金融的国际竞争力。
3.1增加集团组织的透明度
增加透明度是管理混业经营金融机构风险的一个核心问题。对此，应强化各监管机构的批准或否决的权力。如果监管当局认为金融机构的组织结构不够透明或极其复杂，难以进行有效的监管，则监管者可以拒绝批准此类金融机构的成立，甚至收回已有金融机构的经营执照。在实践中，监管当局可以倾向性地提出某种合适的组织结构作为参考，并在批准新设金融机构、出现并购重组等情况下提供建议或行使否决权。
3.2严格要求主要股东和主要管理人员的任职资格
为了确保金融机构能够被稳健而审慎地监管，尽量避免人为因素所可能造成的金融机构不稳定，各国对金融机构的主要股东和公司的主要管理人员都有着严格的管理。例如，欧盟委员会要求混业经营金融机构的主要股东和高级管理人员必须满足一定的“适宜性”标准，在《金融联合企业集团监管(Supervision of Financial Conglomerates)》一文中提出了应对混业经营金融机构的经理与董事们进行专业能力和道德素质测评，其中专业能力考察的因素包括：正式的任职资格、以前的工作经历及业绩等，有关道德方面考虑的因素主要包括以往的犯罪记录等。山这种考核要求是一种动态的，股东们只要持股比例超过某一标准或对金融机构能够产生重大影响时，他们就应当满足监管者提出的称职性、品行和其他方面的任职要求。对于那些不称职的经理、董事及大股东，监管当局应采取一定的措施进行制裁。
3.3加强对金融集团内部交易的监管
多元化金融集团常常利用不同部门之间的内部交易来配置资源、降低成本，以期获得协同效应。然而由于这种内部交易非常复杂且不透明，极易对金融机构的偿付能力、流动性等产生负面影响，造成风险的内部传染，而且监管当局还担心混业经营金融机构通过内部交易规避资本或其他监管方面的要求。1999年12月，巴塞尔银行监管委员会、证券监管委员会国际组织和保险监管国际协会联合发布了《集团内部交易和风险控制原则(Intra．一Group Transactions and Exposures
PrinciDles)》，这一文件首先界定了金融联合企业集团的内部交易形式：(1)交义持股；(2)集团内部一个公司代表另一个子公司进行交易；(3)在金融集团内部短期流动性的集中化管理；(4)向集团内部其他子公司提供或者从其他子公司获得担保、贷款或承诺；(5)管理和其他服务安排，例如养老金安排等；(6)主要股东的风险(包括贷款和承诺、担保等表外风险)；(7)在集团内部配置客户资产的风险； (8)子公司之间资产的买卖；(9)通过再保险的风险传递；(10)引起与第三方有关的风险在集团不同子公司之间进行传递的交易。
同时，《集团内部交易和风险控制原则》提出了五条监管指导性原则：(1)监管当局应当采取措施，直接或者通过被监管实体提供报告，说明金融集团作为整体已经制定足够的风险管理程序；(2)如果有必要，监管当局应当每天通过正规的报告或其他方法监督被监管金融机构的内部交易和风险暴露情况，从而保持对金融集团内部交易及风险暴露的清醒认识；(3)监管当局应当鼓励内部交易和风险暴露程度的公开披露；(4)监管当局之间应当紧密合作，尤其在对集团的内部交易采取任何行动时；(5)监管当局应有效并适当地处理那些可能对被监管实体产生不良影响的内部交易。固在具体监管中，监管当局应启发金融机构自己主动关注内部交易问题，认识到后果的严重性，要求金融机构配合监管披露重大的内部交易，而且监管当局应有权力禁止某些金融业务中一定形式的内部交易，类似的交易一经发现则要严肃处理主要责任公司及其负责人。
3.4建立“防火墙”和“中国墙”
各国金融监管当局在管理混业经营金融机构内部各实体间的行为及解决潜在利益冲突问题时具体采用的方法有两种：即建立“防火墙”和“中国墙”，前者主要是限制各实体间的不规范交易，后者则主要是通过限制内部各业务单位之间某些信息的流动来控制和防范利益冲突的发生，这种信息的隔离措施被称为“中围墙”。在建立“防火墙”时应当着重考虑以下几点：
第一：由于银行向公司下属经营单位放贷和购买风险资产这两种交易是银行与控股公司下属经营单位之间潜在的最危险的交易，因此，在监管时对这两种交易应进行严格的数量限制，还应对银行从这些控股公司经营单位购买的证券或其他资产进行严格的限制；
第二：要求银行与控股公司下属经营单位的所有交易均在“市场条件”(交易的条件人体上同银行与市场上其他机构之间的交易条件相同)下进行，即必须使摔股公司与其卜属的经营单位以及各经营单位之间按照“未经补贴”的市场价格进行交易；
第三：防止控股公司从银行提取过量的红利，以致过度消耗银行的资本；
第四：当控股公司下属经单位陷于凼境甚至破产时，银行要采取措施使存款者认识剑银行实质上是风险隔离的。在危机时刻，银行不但可以取得中央银行的贷款，而且存款者会得到政府的担保建立市场信心；
第五：如果控股公司的母公司是商业银行，则要注意非银行业务只能在其下属经营单位里开展，以确保母公司不会因遭受巨大的营业亏损而破产。
3.5建立独立董事制度
作为金融机构的附属机构要获得公众的信任，一个非常重要的机制是建立独立董事制度，附属机构的独立董事既不在母公司任职也不是母公司的董事。公众普遍认为，独立董事将会面临较小的来自公司内部的以损害投资者利益来为公司牟利的压力(即产生利益冲突的可能性相对要小)。Kroszner和Rajan的实证分析表明，在其他条件相同的情况下，那些独立董事在董事会中所占比例较大的附属机构承销的债券具有相对较高的价格和较低的风险。由此可以说明，独立董事确实是一种提高公众对混业经营金融机构信任度的方式，同时也说明公众确实关注着金融机构的内部结构，并能够对较好的内部结构做山相应的反应，例如愿意接受其较高的证券发行价格。这又进一步说明了市场压力在决定金融机构内部组织形式方面起着决定性的作用，市场压力也使得金融机构必须采取“防火墙”等措施来减少内部风险，提高公众的信任。
3.6混业经营的同时也要统一监管
统一监管模式是指由一个统一的监管机构负责监管各种金融机构、金融行业和金融业务。该监管主体可以是中央银行或其他机构。该模式在20世纪80年代末期就在挪威、丹麦和瑞典开始推行，1997年亚洲金融危机以后，日本、韩国也开始采用这种监管模式，目前最为典型的是1997年英国的金融监管体制改革后建立的监管体制。该模式主要有以下优势：
第一，成本优势。统一监管可节约监管者和被监管者双方的成本，可大大降低信息成本，改善信息质量，获得规模效益。
第二，改善监管环境。表现在两方面：首先，统一监管机构职责明确固定，可防止不同机构之间互相推卸责任。其次，提供统一的监管制度，避免监管重复和被监管者面临不同的监管制度时无所适从。
第三，适应性强。金融业务创新层山不穷，统一监管模式可迅速适应新业务，避免出现监管空白。同时也可减少多重监管制度对金融创新的阻碍。
第四，责任明确。因为是同一个监管者，因此不会发生不同监管主体责任交叉，甚至责任空白，推诿扯皮的现象。
4.致谢
在^文档完成之际，深深感谢所有支持、鼓励和帮助过我的各位老师、同学和朋友们。
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