目 录
绪论
一、股权结构和公司治理理论
（一）股权结构基本理论
（二）公司治理理论
二、股权结构和公司治理
（一）股权结构对公司内部治理机制的影响
（二）股权结构对公司外部治理机制的影响
三、我国上市公司股权结构问题
四、优化股权结构的几点建议
（一）解决非流通股的流通问题
（二）切实做好国有股减持
（三）提高外部投资者的持股比例
（四）做好新上市公司的股权结构安排
（五）确立相对优化的资本结构
结语
内容摘要
建立现代企业制度是我国经济体制改革的重要内容，有效的公司治理结构是现代企业制度的核心。上市公司的股权结构是公司治理结构的重要组成部分，它对于公司治理结构的组织方式、运作方式乃至效率等有着至关重要的影响。而股权结构又不是自发形成，对一国的历史、文化特别是管制环境有很强的路径依赖性。而我国上市公司的股权结构不合理，结构复杂、国有股“一股独大”、非流通股所占的比重较大，这都不利于公司治理结构的形成和治理效率的发挥。本文研究了股权结构和公司治理方式的关系，并针对我国上市公司股权结构和治理结构中存在的问题，提出了改进建议和思路，这对于优化我国上市股权结构和改善公司治理具有现实的指导意义。
我国上市公司股权结构与公司治理
绪论
股权结构是公司治理结构的基础，是影响公司治理绩效的重要决定因素。随着经济体制改革的不断深入发展和现代企业制度的建立完善，要求对我国上市公司的股权结构和治理结构进行分析研究。本文正是出于这样的考虑，以股权结构和治理结构为研究对象，对我国上市公司股权结构和治理结构的相关理论、模式、现状以及在我国存在的问题及其优化设计进行了系统的分析研究。^文档首先对股权结构和治理结构的相关理论进行了分析，结合我国上市公司的实际^^文档，对我国上市公司的股权结构和治理结构现状进行了统计分析，并对我国股权结构和治理结构的成因及存在的问题进行了研究和评价。然后对股权结构和治理结构的关系进行理论研究。^文档在对股权结构和治理结构进行系统研究的基础上，最后提出了优化我国上市股权结构和改善公司治理的思路。^文档采用定性与定量分析相结合，理论与实际相结合的方法。对我国上市公司股权结构和治理结构的改进具有重要的借鉴意义。
一、股权结构和公司治理理论
股权结构和公司治理历来都是学术界研究的热点，文章先阐述股权结构和公司治理的一些基本理论：
（一）股权结构基本理论
一般来讲，股权结构有两层含义：第一个含义是指股权集中或分散的程度。即前五大股东持股比例。从这个意义上讲，股权结构有三种类型一是股权高度集中，绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权；二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10%以下；三是公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在10%与50%之间。第二个含义则是股权构成，即股份持有者的特性,说明各个不同背景的股东集团分别持有股份的多少。在我国，就是指国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例。目前就大多数上市公司来讲，股东包括个人、非金融企业、非银行金融机构、政府、国外投资者、一般职工及高层管理者。在一些国家，商业银行也成为上市公司的股东，甚至是大股东。很显然，股东的种类不同、各类股东持股比例不同，以及股票的集中程度和流动性不同，导致的股权结构也截然不同。
另外从理论上讲,股权结构也可以按企业剩余控制权和剩余收益索取权的分布状况与匹配方式来分类。从这个角度,股权结构可以被区分为控制权不可竞争和控制权可竞争的股权结构两种类型。在控制权可竞争的情况下,剩余控制权和剩余索取权是相互匹配的,股东能够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制，在控制权不可竞争的股权结构中,企业控股股东的控制地位是锁定的,对董事会和经理层的监督作用将被削弱。
导致不同国家公司股权结构出现差异的原因很多，历史、文化、家族势力、收入差距等，固然是影响因素，但上市公司的信息披露规制、内部交易规制、市场操纵规制、接管和反接管规制、证券分散规制、以及银行规制的宽严程度，在很大程度上影响资本市场的发育程度、公司内外部人之间信息的非对称程度、股权集中的收益与成本比较、以及银行及机构投资者能否持股及持多大比例的股份，从而对公司的股权结构产生很大的影响。
（二）公司治理理论
公司治理是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。但从公司治理这一问题的产生与发展来看，可以从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。
公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因为在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而对保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。
对企业来说，是否具有完善的公司治理，决定了它的生死存亡。因为股份制已成为现代企业制度的基本形式，一个投资者只有在确信自己的利益能够受到保护之后才会向一个企业投资，而良好的公司治理正是保护投资者利益的重要制度。在资本市场上，一个公司治理健全的企业可以得到投资者的青睐，可以比较容易地以较低成本筹集到较大数额的资金，从而能够较快地发展自己。而公司治理不健全的企业则比较难以取得投资者的信任，其筹资成本也相对较高，企业当然会在竞争中处于不利的地位 ，因此，企业之间的竞争在一定程度上就是公司治理的较量。
二、股权结构和公司治理
股权结构是公司治理机制的基础,它决定了股东结构、股权集中程度以及大股东身份、导致股东行使权力的方式和效果有较大的区别，进而对公司治理模式的形成、运作及绩效有较大影响，换句话说股权结构与公司治理中的内部监督机制直接发生作用；同时，股权结构一方面在很大程度上受公司外部治理机制的影响，反过来，股权结构也对外部治理机制产生间接作用。
（一）股权结构对公司内部治理机制的影响
公司内部治理结构由股东大会、董事会及监事会和经理层构成，其完善与否对提高公司治理效率和提高公司业绩起着关键性的作用。
1、股权结构和股东大会
股东作为公司的所有者，在一定程度上参与公司的决策，保持对公司管理行为的控制权和监督权，是股东维护其利益的重要途径。各国法律对股东权利的规定各有不同，但基本上都包括选举权、批准权、诉讼权、知情权和监察权等。在控制权可竞争的股权结构模式中，剩余控制权和剩余索取权相互匹配,大股东就有动力去向经理层施加压力，促使其为实现公司价值最大化而努力；而在控制权不可竞争的股权结构模式中，剩余控制权和剩余索取权不相匹配，控制股东手中掌握的是廉价投票权，它既无压力也无动力去实施监控，而只会利用手中的权利去实现自己的私利。所以对一个股份制公司而言，不同的股权结构决定着股东是否能够积极主动地去实施其权利和承担其义务。
2、股权结构与董事会和监事会
董事会是公司的业务执行机关，负责对公司进行业务经营活动的指挥与管理。股权结构在很大程度上决定了董事会的人选，在控制权可竞争的股权结构模式中，股东大会决定的董事会能够代表全体股东的利益；而在控制权不可竞争的股权结构模式中，由于占绝对控股地位的股东可以通过垄断董事会人选的决定权来获取对董事会的决定权。因而在此股权结构模式下，中小股东的利益将不能得到保障。股权结构对监事会影响也如此。
3、股权结构与经理层
股权结构对经理层的影响在于是否在经理层存在代理权的竞争。一般认为，股权结构过于分散易造成“内部人控制”，从而代理权竞争机制无法发挥监督作用；而在股权高度集中的情况下，经理层的任命被大股东所控制，从而也削弱了代理权的竞争性；相对而言，相对控股股东的存在比较有利于经理层在完全竞争的条件下进行更换。
总之在控制权可竞争的股权结构下，股东、董事(或监事)和经理层能各司其职，各行其能，形成健康的制衡关系，使公司治理的内部监控机制发挥出来，而在控制权不可竞争的股权结构下，则相反。
（二）我国现行的股权结构及对公司治理效率的影响
截至2004年12月，我国境内上市公司a、b股上市公司总家数为1377家，总股本为7149.43亿股，其中流通股2577.19亿股，占总股本的36.05%；非流通股共有4542.91，占总股本的63.54%。在非流通股中，国家股有3344.20亿股，占总股本的46.78%，法人股有827.62亿股，占总股本的11.58%。以上数据充分说明，我国现行的股权结构（上市公司）中，国有股还占据着绝对控股地位，国有股“一股独大”的现象一直存在。
众所周知，中国的上市公司，最初都是由原国有企业脱胎而来的。为了满足股份有限公司设立的有关法规条文的要求，上市公司设置了名义上的多元法人股权结构，而实际上是国有大股东处于绝对控股地位；同时国家有明确规定要保证国家股和国有法人股的控股地位，由此做出了国有法人股不能上市流通的制度安排。这样的国有股和国有法人股控制下的股权结构虽然保证了国有股的控制地位，但是，也体现了政府对股市的垄断，同时也造成了中国股市的二元结构。而这种情况明显有悖于市场经济的基本原则，决定了我国公司治理结构基础的不合理。
首先，国有大股东凭借其绝对控股的优势，在公司治理结构中表现出“超强控制”，从而削弱其他中小股东的权利。国有大股东可以利用自身的优势全面实施内部人控制，公司治理结构中的内部制衡机制失灵，由此导致公司治理的效率受到严重影响，进而影响公司的经营管理。
其次，从目前我国国有资产的委托——代理关系来看，上市公司实际上是在国有股权代理人控制下。由于国有资产的非己性，上市公司中国有股东（资产管理公司）能否真正为国有资产的保值、增值关切及关切的程度到底如何很难得知，也就是说国有股的产权代表存在缺位现象（形式上讲是存在的）。国有股的产权代表缺位，使得国有股在产权上表现为“超弱控制”，在公司治理内部对经营者的监督机制难以落实，将直接影响到公司治理的有效性。
再次，“内部人控制”情况下，很容易造成集体的合谋寻租，直接侵蚀国有资产。我国上市公司股权结构中绝大多数为不可流通的国家股、法人股控股。国家的绝对控股，一方面是政府在管理层的任命中扮演着重要角色，而不存在完全的经理市场来激励约束经理层。约束机制的失效为集体合谋寻租提供了便利。
三、我国上市公司股权结构问题
（一）我国的上市公司中存在着一股独大的问题
在资本市场比较完善的情况下，即使大部分投资者手中只持有少数的公司股票，他们也可以用“用脚投票”的方法来表达对公司业绩不佳的不满，因为市场上流通的股票占上市公司股本的大部分。而我国的情况有些特殊，我国的上市公司的股权人为地划分为国有股、法人股和流通股，非流通股的国家股和法人股大约占了60～70%的股权，在上市公司中具有绝对的控制权，是典型的“一股独大”现象。据统计，在我国1000多家上市公司中，国有股最高持股比例分别高达84.98%（沪）和88.58%（深），在40%左右的上市公司中，国有股东持股超过50%，大股东中国家股和法人股占压倒多数，相当一部分法人股东也是国有控股的。这种情况显然不能适应我国国企改革和证券市场发展的需要，也很难实现社会资源的合理有效配置和国有资产的有效增值。
如此多的股份被集中控制，其负面效应显而易见。一方面，从上市公司来看，大股东可以利用自己的地位把整个公司与自己的腰包连在一起，从而形成关联方交易；另一方面，从市场来看，由于国有股无法上市流通，因此，在二级市场上可流通的股票太少，这样可以被主力控制，操纵股价的升降，使公司的财务指标失去意义，市盈率变化太快，难以真正反映企业的经营情况。
（二）我国的上市公司中内部人控制的现象十分严重
现代企业理论认为，所有者与经营者（内部人）之间实质上是一种委托代理关系，双方作为理性的经济人具有不同的效用目标，都力图使自己获得最大效用。当所有者缺位或其目标非理性时，来自公司外部的和内部的对经营者行为的监控处于失控状态，内部人控制就出现了。
1、在我国许多上市公司中，国有股虽然拥有着控制地位，但真正的控制者是这些国有股的代理人，他们在实际上行使了公司的最终控制权，而中小股东即使将市场上某公司的股票全部买进，也不能取得对该上市公司的控制权，因此常会出现“一家说了算”的情况，不利于投资主体多元化和形成多元产权主体制衡机制，难以形成真正的现代企业制度。同时，相当多数的国有资产的管理者，一方面不懂得公司的业务，对于公司如何经营没有发言权；另一方面，又没有真正行使管理国有资产经营者的人力、物力和智力。这样，公司的董事会和监事会将失去存在的价值。
2、在公司的治理结构中，董事会具有重要的作用，其理应在监督经营者方面起到重要的作用。而在我国的很多上市公司中，总经理本身也是公司的董事长，或者虽然不是董事长，但也是董事会的重要成员，这样，公司的股东大会、董事会就不能真正起到对公司经理的控制作用。据有关统计，在我国的上市公司的董事会成员中，100%为内部董事的公司占有效样本数的22.1%，50%以上为内部董事的公司占有效样本数的78.2%，董事长和总经理一人兼任的公司占有效样本数的47.7%.
我国的股权结构属于股权集中型，这种集中不利于企业的发展，难以保护中小投资者的利益。我国的许多上市公司实际是控股股东的子公司，这些大股东与上市公司之间存在关联交易，甚至将上市公司当成“提款机”，在这种情况下，控股股东侵占上市公司的资金，侵害广大中小股东利益的现象屡见不鲜。象前一段时间震动证券市场的“猴王集团”、“三九医药”等事件，特别是“三九医药”，大股东居然能拿走上市公司95%的净资产。可见，我国的股权结构问题，已经严重影响了证券市场的健康发展。
四、优化股权结构的几点建议
在资本结构中，股权结构对公司治理绩效的影响是最主要的。一个适宜的股权结构，在一定程度上决定了公司治理绩效的好坏。本文认为股权结构的合理优化应从以下几个方面开展：
（一）解决非流通股的流通问题
一个完善的资本市场，股权是高度流通的。只有在股权流通性强的资本市场上，上市公司外部治理机制才可能有效发挥作用。如接管收购，它对公司发展壮大至关重要，但只有在股权流动性强的市场体系中才有效。导致国有股不能流动的根本原因在于担心股份制会演变成私有制。其实关键在于国有股份的质量，如果国有企业改造的上市公司资本回报率高，其股份不但可以流动而且在流动中可以实现其控制力和扩张力，那就不是私有资本把国有资本吞并，而是国有资本吞并私有资本，是国有企业股份制改革使私营经济逐渐公有化。由于我国国有股不能上市流通，国有股只能通过协议受让的方式转让给法人股东。
国有企业自身素质是解决国有股流动性的决定性的因素。根据融资次序理论，企业的融资次序应是内源融资，也就是使用留存收益和资本公积；只有在留存收益和资本公积不足时，才向银行贷款，或在市场上发行债券，最后的选择是发行股票。1970—1985年间西德与英国的融资结构便能说明企业融资次序理论的正确性，其内源融资所占比例分别67.1 %和74.2 %，债务融资（银行贷款和债券）为21.2 %和23.7 %，股权融资则分别仅占11.7 %和2.1 %。我国可进行融资制度的改革，形成以内源融资为主，以债务融资为辅，以股权融资为补的新型融资体制。这样就不必担心国有股的流动会导致私有化，因为整个国有上市公司资本结构中股权融资比例极低。企业应通过技术创新与管理创新等多种途径提高经营效益，增大企业价值，为内源融资打下坚实的物质基础。
（二）切实做好国有股减持
在上市公司中，国有股是相对于法人股、社会公众股等的一个总概念。如果从持有人角度进行划分，国有股大致可分为3类８种：第一类为国家股。在现实中，国家股实际上可划分为３种：中央政府股、省级政府股和市级政府股。各级政府的具体情况和具体要求不尽相同，这决定了这些股份不可能在“国有股”的统一名称下按照一个实施方案展开减持的具体运作，也不可能将减持收入一律划归中央政府。第二类为国家法人股。国家法人股是指由上市公司的母公司，如集团公司持有的国有股。国家法人股可分为２种：原始的国家法人股和授权的国家法人股。第三类为国企法人股。国企法人股是指国有企业以发起人身份直接投资入股于上市公司或通过协议转让“收购”上市公司国有股而持有的股份。
对中国来说，减持国有股是一项复杂艰巨而又涉及面很广的系统工程。以往的思路简单局限于减持方案的研讨上，未能从弄清上市公司国有股减持的深层特性入手，理清国有股减持的基本原则，达成各方共识。解决的关键不在于具体的减持方案，而在于减持的主要原则。上市公司国有股要能顺利而切实地减持，必须以四个相互关联的原则为基本前提： 一是尊重历史，确立“不与民争利”的原则。 二是承认现实，确立“谁持有则减持收入归谁”的原则。上市公司国有股减持以减持“国有股”为对象，因此，众多研讨和减持方案也将“国有股”作为一个没有内在差别的股份总量来看待。三是减持数额，确立“改变国有股‘一股独大’格局”的原则。 四是防范风险，确立“减持与全流通同步实施”的原则。解决不可流通股的全流通问题，是防范股市风险的重要机制。要避免因“国有股减持”与“股份全流通”分为两个过程引发的一系列问题和股市风险增大，就必须确立“国有股减持”与“股份全流通”同步解决的原则，在制定国有股减持方案中充分考虑解决“股份全流通”的问题。
国有股减持的基本方式有两种：一是配售，即将部分国有股份向二级市场流通股股东配售；二是回购，即上市公司从证券市场购回本公司一定数额的发行地外的股票，进行注销或作为库存股的行为。我国公司法第149条规定：“公司不得收购本公司股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股份的其他公司合并时除外。”国有股变现需要巨额资金，这是二级市场现有资金供给难以承受的。减持国有股势必造成资金供求失衡，引起股市崩盘。维持股市正常运行，以对股市造成冲击最小的方式减持国有股，是国有股减持的首要原则。另外，股票经回购后注销，因总股本减少，可大大提高每股收益，公司内在价值上升，市盈率降低，拓展了股价的上升空间，这无疑会提高投资者参与国有股减持的积极性。
（三）提高外部投资者的持股比例
提高外部投资者的持股比例，将发挥其他所有制性质投资者在公司经营中的积极作用。美国在过去相当长的一段时间，外部投资者都是消极的出资人，仅靠分散投资组合策略来躲避投资风险；随着持股比例的上升，他们开始转变为积极的出资人，在提高公司经营效益中发挥了很好的作用。在我国，非国有股权比例的相应增加，使国有股权比例下降，改进了公司法人监督控制，内部董事发生变动，原有董事或者离职、或者成为非董事会成员，经理层也发生相应变动，留任的经理人员只是少数。经过董事会结构的调整，从根本上改变了内部人控制董事会的局面，还可引入外部经验丰富的人才，吸引众多信誉良好的机构投资者共同参与治理。
（四）做好新上市公司的股权结构安排
我国目前上市公司中不合理的股权结构是基于我国国有企业改制上市的历史背景和过去缺乏经验而形成的。在改制上市时，应做好股权结构的优化设计，以免重蹈覆辙。针对相对股权高度集中和股权高度分散的两种股权结构而言，具有相对控股股东、同时还拥有其他大股东的股权结构，总体上有利于形成有效的经营激励机制、收购兼并机制、代理权竞争机制和监督机制。
（五）确立相对优化的资本结构
优化资本结构，可以增大企业价值和提高对外竞争力。资本结构决策是企业财务决策中一项比较复杂的工作。利用比较资本成本法和每股利润分析法，直接以加权平均资本的高低或每股利润的大小为依据确定的最佳资本结构，虽然集中考虑了资本成本和财务杠杆利益，但还是不够全面。在资本结构决策的具体实务中，还应考虑财务风险等多种因素，并结合实际情况认真分析测算综合权衡利弊，才能做出正确的决策。
结语
本文先阐述了股权结构和公司治理的基本理论，通过研究股权结构对公司内外部治理机制的影响，认为股权结构是影响公司治理的重要决定因素。最后分析了我国上市公司的股权结构特征，并提出了优化股权结构的建议，进而达到改善公司治理的目的。最后得出以下结论：（1）股权结构是公司治理的重中之重，不同的股权结构会形成与之相对应的治理方式。（2）不存在最合理的股权结构，只有不断优化股权结构，找出最适合自己公司特点的治理方式。（3）目前我国上市公司股权结构存在很多不合理性，严重制约了公司的治理效率。而我国证券市场正在轰轰烈烈开展的股权分置改革为上市公司调整股权结构提供了多种途径。上市公司应利用这次改革的机会，大刀阔斧的进行股权结构调整，切实有效的改善好公司的治理机制。
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