一、资产重组概述
二、资产重组的类型
三、资产重组的基本理论
四、资产重组与会计
五、资产重组会计实务问题研究
内 容 摘 要
资产重组是眼下经济生活中的热门话题，但在我国尚属于新生事物，需要研究的问题很多。本文在对资产重组的涵义、定位、类型等问题进行一般性论述的基础上，主要对资产重组中的若干会计问题进行探讨。
导论主要介绍了资产重组的涵义、类型、定位以及资产重组的基本理论。在对现有的关于资产重组的定义进行比较分析的基础上，本文提出:资产重组是伴随着产权关系变化的资产重新组合行为，其目的是通过对企业资源的优化配置以提高经营效率、减少交易费用。其本质是一种调整企业边界、改变契约关系的交易行为。
资产重组与会计主要阐述了四个问题:会计在资产重组中的作用、资产重组涉及的会计问题、资产重组会计研究成果综述、研究资产重组会计的意义。会计在资产重组中的作用就是会计作用在资产重组行为中的具体体现，主要表现为在资产重组过程中为所有者、企业管理当局及其他利益主体提供决策相关信息。资产重组过程由重组准备阶段、重组实施阶段、重组整合阶段构成。
资产重组会计实务问题研究是本文的重点部分。本章根据前面对资产重组的分类，分别阐述了企业并购中的会计问题、企业收缩中的会计问题及资产置换中的会计问题。企业并购中与会计有关的问题主要有资产评估问题、商誉的确定及会计处理、并购的会计处理方法等问题。在兼并、合并和控股合并三种方式下，兼并和合并的各方必须进行资产评估。
谈我国资产重组与会计问题
一、资产重组概述
(一)资产重组的涵义
资产重组是伴随着产权关系变化的重新组合行为;其目的是通过对企业资源的优化配置以提高经营效率、减少交易费用、实现企业价值的最大化;其本质是调整企业边界、改变契约关系的交易行为。
(二)资产重组的特征
根据上述对资产重组的定义，我们可以发现资产重组具有以下几个特征:
1、资产重组首先是一种导致资产存量、存在方式及结构发生变化的交易行为。
2、资产重组是资本性资产的重新组合，核心是资本运营。资产重新组合分为经营性资产重新组合与资本性资产重新组合。
3、作为企业经营的一部分，资产重组的目标与企业的目标是一致的，即实现企业价值的最大化。
4、资产重组的本质是对企业边界的调整。企业重组是一个比资产重组更为宽泛的概念，它不仅包括资产重组，还包括债务重组、业务重组、组织结构重组、管理模式重组、企业文化重组等。
二、资产重组的类型
根据本文对资产重组概念的界定，资产重组主要有以下几种类型。
(一)企业并购
关于并购的分类方法有很多，从本文的研究需要出发，仅根据并购手段进行分类。
1、兼并。兼并指一个公司通过股票交换、以支付现金或其他资产、或发行债券的方式收购另一公司或若干公司。兼并后，被兼并公司失去原来的法律地位而作为兼并公司的一部分从事生产经营活动，兼并方仍保持原来的法律地位。这里所说的兼并也就是我国《公司法》所称的吸收合并。
2、合并。合并是两个或两个以上的公司联合成立一个新的公司，用新公司的股份交换原来各公司的股份。合并结束后，原来的各公司均失去法律地位，由新成立的公司统一从事生产经营活动。这里所说的合并也就是我国《公司法》所称的新设合并。
3、控股合并。控股合并指一个公司通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一公司或若干公司全部或部分有表决权的股份。控股后，原来的公司仍然以各自独立的法律实体从事生产经营活动。依据取得控制权的力度不同，控股按性质具体分为购买和股权联合。购买指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业获得对另一个企业净资产和经营权控制的并购行为。股权联合指参与并购企业的股东联合控制他们全部或实际上是全部的净资产和经营权，以便对并购后实体分享利益和分担风险的一种并购。
(二)企业收缩
企业收缩是与并购相对应的重组形式，是把企业拥有的一部分资产、子公司、内部某一部门或分支机构转移到公司之外，从而缩小公司规模。企业收缩主要有以下几种类型。
1、资产剥离。资产剥离指把企业所属的一部分不适合企业发展战略目标的资产出售给第三方。
2、公司分立。公司分立是指母公司将其拥有的某一子公司的股权(该子公司可能是以前就存在的，也可能是为了分立而临时组建的)分配给母公司的股东，从而在法律和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。
3、股份回购。股份回购是指股份有限公司按法定程序办理减资手续后购买本公司发行在外的股份。
4、股权转让。股权转让指企业的控股股东将其持有的股份转让给其他企业或个人，从而失去对该企业的控制权。股权转让是与控股合并相反的一种资产重组方式。
(三)资产置换
资产置换是企业之间通过资产的相互交换，使资产结构更加符合各自的经营方针与策略。
三、资产重组的基本理论
(一)效率理论
效率理论认为，企业并购活动具有潜在的经济效益。主要体现在综合管理水平的提高或取得某种形式的协同效应。所谓协同效应，是指并购后企业的总体效益大于并购前各个企业独自经营的效益之和，即“1+l>2”的效应
(二)代理成本理论
詹森和麦克林指出，代理问题是由于经理(代理人)与所有者(委托人)之间的效用函数不一致以及合约不可能无成本的签订和执行所产生的。由此造成的代理成本包括:①构建一组合约的成本;②委托人监督和控制代理人行为的成本:③保证代理人将做出最优决策，否则委托人将需得到的补偿成本;④剩余损失，也就是由代理人的决策与使委托人福利最大化的决策之间的差异而使委托人承受的福利损失。
(三)资产剥离理论
根据季恩和诺兹夫的研究，资产剥离的合理原因只有两条:那部分资产作为购买方公司的一部分比作为售卖方公司的一部分要更有价值;第二，那部分资产强烈干扰了售卖方公司的其它盈利性活动。资产剥离的原因有时候可能会被认为是因为那家附属公司亏损。但事实上，该附属公司未来现金流量的净现值，己经反映在售卖方公司的股票价格上了。除非该附属公司卖出了比该净现值更高的价钱，不然将不能从资产剥离中获利。
四、资产重组与会计
（一）会计在资产重组中的作用
在现代企业运营过程中，会计扮演着一个重要的角色，在企业运作中起着重要作用，而会计在资产重组中的作用实际上是会计作用在资产重组行为中的具体体现。对于资产重组所涉及的各利益主体而言，会计所提供的信息是决策的重要信息来源。
1、为出资者提供决策和监管所需的信息
对于出资者而言，为了获取资本报酬并追求资本增值的最大化，需要了解有关企业经营的信息。资产重组是重大的资本运营行为，更需要由出资者做出决策并接受出资者的监管。现有出资者的决策体现为在对资产重组方案进行分析与资产重组前景进行判断的基础上，依据预期的风险与收益做出维持出资、追加出资或转让出资的决策。潜在出资者则在对资产重组方案进行分析与资产重组前景进行判断的基础上，依据所能承担的风险和对收益的预期做出是否对目标企业出资的决策。
2、为实施重组的企业管理当局提供信息并参与决策和控制过程
按公司治理结构的制度安排，资产重组需由董事会制定方案，由股东大会通过后具体由企业管理当局组织实施。资产重组是使企业获取更强的竞争优势和为企业带来新的发展机会，还是使企业陷入财务困境，主要在于资产重组方案的科学性和实施效果。资产重组与企业的其他重大行为一样，具有报酬与风险的共存性。收益的增加是以风险的增大为代价的，资产重组的风险既可能来自方案制定本身，也可能来自于方案的执行过程。因此，对企业管理当局来说，对资产重组的整个过程进行决策和控制所需要的信息要比出资者需要了解的信息更为全面和详尽。
3、满足其他各利益主体对重组信息的需求
除出资者和企业管理当局外，需要信息的各方主要包括以下主体。
（1）债权人。在企业全部资产中，与负债额相对应的资产属于债权人权益。通常情况下，只有按约定的条款偿还债务的本息，债权人对企业资产的要求权才算解除。在企业正营的情况下，即没有迹象表明持续经营的假设受到冲击时，债权人与债务人的契约关系不会改变。企业发生资产重组时，债权债务关系、偿债责任以及连带偿债责任通常会随之发生变化，甚至债务承担人也会发生变化。因此，为了维护自身利益，债权人必然非常关注资产重组的相关信息。
（2）政府有关部门。政府有关部门包括税务部门和宏观调控部门。企业合并、分立等资产重组方式会发生纳税主体的变化以及因纳税主体变化而引起的税收清算。资产置换和股权转让等方式可能不会引起纳税主体的变化，但会引起税收确认事项。无论是税收清算还是纳税项目的确定，都要以会计信息及相关信息为依据。
（二）资产重组涉及的会计问题
一般认为，资产重组过程由三个阶段构成:准备阶段、实施阶段和整合阶段。在不同的阶段中，涉及的主要工作内容及会计问题也各不相同。
1、资产重组准备阶段的会计问题
准备阶段的主要工作是按照企业延展性发展战略的需要研究资产重组的必要性、可行性以及拟采取的资产重组方式。必要性和可行性研究是对资产重组在企业发展战略中的作用、资产重组应具备的条件、重组后企业的发展前景以及经济效益等情况进行战略性调查和综合性论证。资产重组的方式不同，重组方案的内容也有所不同。与准备阶段的整体工作相配合，会计工作的主要内容包括:
（1）重组各方财务诊断，包括财务状况、资金运作情况和经营成果因素分析;
（2）资产重组中的支付方式、资产需求和融资方式分析;
（3）资产重组中的成本规模、成本构成、发生时间及成本与现金流量关系分析。
2、资产重组实施阶段的会计问题
实施阶段的主要工作是按照重组方案进行谈判和签约、按照协议办理交易事项并进行公共关系的协调、协商处理交易中出现的协议未尽事项。在这一阶段，最关键的工作环节是谈判，其他工作属于事务性工作。准备阶段所制定的方案是在现实环境判断和前景预测的基础上所作的单方面预案，只有经过谈判和签约，才能成为各方据以实施的方案。在实施阶段，会计工作的主要内容包括:
（1）在谈判过程中，根据双方的预期方案进行成本—效益的跟踪分析，为决定是否能接受对方的条件以及寻求各方能够接受的条款提供依据:
（2）进行财产清查，并依法对资产价值进行评估或确认;
（3）.进行兼并前的审计和调账工作;
（4）依法对资产重组过程中的事项进行会计处理并按规定进行信息披
3、资产重组整合阶段的会计问题
整合阶段的主要工作是确立企业具体经营目标、建立并试运行新的管理机制并按经营目标和经营机制的要求进行企业文化协调。在整合阶段，会计工作的主要内容包括:
（1）按照资产重组方案和企业具体经营目标的要求对重组后续工作进行控制，这种控制包括成本控制、资产使用控制、效益控制等;
（2）按会计准则或会计制度的要求结合企业的经营规模和管理特点建立财务会计制度，内容涉及会计工作机构设置、会计人员配备与分工、会计核算组织等;
（3）按企业经营特点和管理要求建立内部管理会计系统，内容包括预测决策系统、责任控制与责任核算体系、业绩评价与考核系统等。
3、研究资产重组会计问题的意义
在我国，资产重组产生于集中进行企业改造和经营机制转换这一特殊时期，但不会随着这一时期的度过而完成其使命。资产重组作为长期存在的事项，其会计问题则是不可回避的问题。尽管资产重组个案成功与失败的原因错综复杂，但会计毫无疑问是一个重要的因素。就资产重组会计而言，如果会计理论研究、会计规范、会计方法体系构成三个方面滞后的局面得不到根本性扭转，资产重组将无法产生人们所期望的效果。因此，对于资产重组会计问题的研究具有重要意义。
五、资产重组会计实务问题研究
按照资产重组的类型，资产重组会计的实务问题主要包括企业并购、企业收缩及资产置换中的会计问题。本章将对以上几种重组类型中的会计问题分别进行分析和论述，并针对相关问题剖析我国资产重组会计的现状及提出完善的建议。
（一）企业并购中的会计问题
企业并购包括兼并、合并和控股合并三种形式。企业并购中的会计问题主要包括关于资产评估的会计问题、关于商誉的会计问题、并购的会计处理方法等。
1、资产评估中的会计问题
资产评估是以货币为尺度，对资产价值进行估计和评定，以确定资产的公价值。资产评估是保证资产和产权交易公平性的重要手段之一，是市场经济发到一定历史阶段的产物。评估的资产不仅包括有形资产，还包括无形资产和投资;评估的目的包括企业融资、产权变动、资产纳税、企业清算等。企业并购必然涉及到产权的变动，因此，相关主体通常要进行资产评估。
2、企业并购的会计处理方法
（1）.购买法
购买法将企业合并视为一个企业购买另一个或几个企业的行为，其基本特点是购买企业（主并企业）按取得成本记录被并企业的资产与负债，同时按取得成本与所取得的净资产公允价值的差额确认商誉，收益包括合并企业当年实现的收益和合并日后被并企业所实现的收益，因此企业留存收益可能因合并而减少但不会增加，被合并企业的留存收益不得转入实施合并的企业。
购买法假定企业合并是一个企业取得其他参与合并企业净资产的一项交易，与企业购置普通资产的交易基本相同。购买法要求按公允价值反映被购买企业的资产负债表项目，并将公允价值体现在购买企业的账户和合并后的资产负债表中，所取得的净资产的公允价值与购买成本的差额表现为购买企业购买时所发生的商誉。因此，购买法的关键问题在于购买成本的确定、被购买企业可辨认净资产公允价值的确定和商誉的处理。
（2）权益结合法
权益结合法又称联营法，该法将企业合并视为参与合并各方所有者权益的结合，其主要特点是双方的资产负债均按原来的账面价值记录，不确认商誉，被并企业的留存收益全部并入其当年收益，并且继承被并企业利润（包括施并前利润）。
采用权益结合法时无需对被合并企业进行公允价值的确定，不论合并方发行新股的市价是否低于或高于被合并方净资产的账面价值，一律按被合并企业的账面净值入账；在权益结合法下，被合并企业在合并日前的盈利作为合并方利润的一部分并入合并企业的报表，而不构成合并方的投资成本；账面换出股本的金额加上现金或其他资产形式的额外出价与账面换入股本金额之间的差额，应调整股东权益，其理由是当企业合并采用权益结合的形式进行时，所发生的仅是股权的交换，并非现实的资产交换，其升值部分不应视为商誉，而应作为所有者权益的增加，即资产的量度是以原始成本表述的，其公允市价超过原始成本的部分都应体现在股东权益之中；合并过程的费用，应作为合并后企业的费用并抵减合并后的净收益；实施并购后，参与并购的各方均采用统一的会计政策；并购前各企业的资产而产生的重大损益应在合并会计报表中作为非常事项进行充分披露。
3、我国企业并购中的会计问题及解决建议
迄今为止我国尚未颁布关于企业并购的正式会计准则，而只是由国家财政部发布了一些关于企业合并问题的暂行规定。这些暂行规定的内容并不完整，没有涵盖我国企业并购现象的全部，而且对于企业并购的会计处理所作的许多规定都是“中国式”的，与国际惯例有很大的差距，无法与国际会计接轨。目前，这一问题所造成的对我国企业合并活动的负面影响已相当明显。由于国家对于企业合并没有颁布正式的会计准则，而现有的《企业合并有关会计处理问题暂行规定》所规定的内容又相当笼统，有许多具体的问题没有涉及，如商誉问题、股权联合问题等。但是随着我国企业并购的发展，这些问题在我国都已实际出现，而由于国家对此没有明确规定造成了实际工作中的混乱，目前会计实务界对企业合并会计准则已经到了千呼万唤的程度。然而，企业合并会计准则的制定并非易事，既要与国际惯例接轨又要考虑中国国情。出于对以上问题的考虑，本文对我国制定企业合并会计准则提出以下几点建议:
(l)我国企业合并会计准则中应当明确规定允许使用权益结合法
(2)我国企业合并会计准则中应当明确规定购买与股权联合的区别
购买合并与股权联合合并是两种性质完全不同的企业合并形式。 (3)我国企业合并会计准则中应当明确规定购买法与权益结合法的关系
(4)我国企业合并会计准则应明确规定权益结合法的适用范围
（二）企业收缩中的会计问题
企业收缩是与并购相对应的重组形式，是把企业拥有的一部分资产、子公司、内部某一部门或分支机构转移到公司之外，以缩小企业的规模。其实质是缩小企业的边界。企业收缩的方式通常包括资产剥离、公司分拆、割股上市、股份回购及股权转让等方式。下面，主要对各种企业收缩方式中的会计问题进行阐述。
1、资产剥离的会计问题
资产剥离是指企业把一部分不适应发展战略目标的资产出售给第三方。要剥离出去的资产既可能是固定资产或流动资产，也可能是企业的某一部门或分公司。前者属于对一般资产的清理，会计核算比较简单，我国目前的会计规范体系中己有明确的规定;后者属于分部的处置，对于相关的会计处理我国的会计准则或制度尚未做出规定。此处仅就分部处置中的会计问题进行探讨。
（1）分部处置损益在利润表中的列示。
由于处置分部不属于企业的正常生产经营活动，分部处置损益应在利润表中单独列示。该损益具体包括两个部分:一是从年初到处置日分部的经营损益;一是处置日资产售价同账面价值之间的差额，即分部出售损益。二者之和列入分部处置损益。
（2）对跨年度分部处置的会计处理
一般情况下，处置分部通常涉及一个比较长的时间段，可能跨越一个以上的会计期间。在这种情况下，如何在财务报表上披露跨年度实现的分部处置损益就更加复杂。
2、企业分立中的会计问题
在分立的会计记录和报告中应该按照被分立的资产、负债、收入及费用的账面价值进行处理，而不需要按照现行市价进行重新确认和计量。
3、股权转让的会计问题
股权转让是指企业的控股股东将其持有的股份转让给其他企业或个人。其结果是控股股东实现了战略收缩，企业的股权结构发生了变化(通常伴随着资产结构的变化)，但仍然是一个独立的法人。股权转让业务的会计处理主要集中在两个方面。
（1）母公司何时确认股权转让收入。
（2）变更股东的企业是否改变原来的计价基础。
4、股份回购的会计问题
股份回购就是通常所说的减资，是指股份有限公司按法定程序办理减资手续后购买本公司发行在外的股份。通过股份回购，公司达到缩小股本规模或改变资本结构的目的。近几年来，以注销国家股为主的股票回购逐渐成为企业收缩的方式之一，主要原因在于，这些上市公司成立之初存在许多历史遗留问题，资本结构不合理，国家股比重过大，无法充分发挥资本结构在公司治理中的作用。
股份回购一方面表现为股本或实收资本的减少，同时表现为现金的流出。对于发行股票的公司而言，股份回购表现为用收购本公司股票的方式向投资者返还资本;对于有限责任公司而言，则是在更改股权证的同时直接返还资本。但二者会计处理并无实质的不同。
5、分拆上市的会计问题
分拆上市，也称割股上市或股权出售，是指母公司把一家全资子公司的部分股权拿出来向社会出售。随着全资子公司部分股权的出售，母公司在产生现金收入的同时，重新建立起控股子公司的资产管理运作系统。分拆上市无论对出售股权的公司，还是对股权被转让的公司，其面临的会计问题及处理方法都与股权转让类似。
（三）资产置换中的会计问题
资产置换是企业之间通过资产的相互交换，使资产结构更加符合各自的经营方针与策略。资产置换包括两种类型:一是单纯的资产置换，即某一企业以其部分资产与另一企业部分资产进行等价交换，表现为以一批固定资产及附着于该固定资产的流动资产为代价取得另一批固定资产及附着性流动资产;二是伴随着股权变动的资产置换，某一企业以自己附属公司或子公司同集团的附属公司或子公司相置换，以及某一企业以自己的固定资产与集团的附属公司或子公司相交换(表现为以固定资产取得长期投资)。这种资产置换的客体不仅限于资产，而且涉及与资产相应的负债和股权。
1、我国资产置换会计处理实务
我国关于资产置换会计处理的规范，主要是财政部1999年6月发布的《企业会计准则—非货币性交易》中对各类资产置换会计处理的规定。下面，仅就“非货币性交易准则”中的一些规定进行探讨。
（1）关于资产置换具体内容的分类
在《企业会计准则—非货币性交易》(以下简称“准则，’)中，将非货币性资产分为待售资产和非待售资产两大类。待售资产是指企业为出售而持有的非货币性资产，包括商品、短期股票投资以及不准备持有至到期日的债券投资等;非待售资产指待售资产以外的非货币性资产，包括库存材料、固定资产、无形资产和长期股权投资等。同时，“准则”将待售资产间的交换以及非待售资产间的交换统归为同类资产交换，将待售资产与非待售资产之间的交换归为不同类资产交换。由此可见，我国有关资产置换会计处理规定并不将拟置换的资产分为同类资产或同行业用途相似资产的置换、不同类资产置换两大类分别进行规范。
（2）关于换入资产的入账价值
关于换入资产的入账价值，“准则”第5条规定:“企业发生非货币性交易时，应以换出资产的账面价值，加上应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值。”并在“准则指南”中说明，“如果换出资产的公允价值低于账面价值，仍应以换出资产的账面价值，加上应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值，期末再按资产减值的有关规定进行会计处理;如果换入资产的公允价值低于换出资产的账面价值，仍应以换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值，。”
参考文献
.
1《企业改组、兼并与资产重组中的财务会计问题研究一一财务问题》汤谷良
经济科学出版社加08年6月版
2.《企业改组、兼并与资产重组中的财务会计问题研究一一估价、融资及会计处理》
张秋生经济科学出版社2008年6月版
3.《资产重组会计》杨有红中国财政经济出版社2007年4月版
4.《资产重组会计研究》周晓苏中国财政经济出版社2009年n月版
5.《资产重组会计》胡燕，张跃进广东经济出版社1999年版
6.《会计理论》汤云为、钱逢胜上海财经大学出版社1997年8月版
7.《高级财务会计》阎达五等中国人民大学出版社1998年2月版
8.《企业会计准则2001》财政部会计司中国财政经济出版社2001年版
9.《兼并、重组与公司控制》弗雷德.威斯通著，唐旭译经济科学出版社1998年2月版
