1、内容摘要
2、债务重组的概述 3、国有企业债务重组的主要模式 4、债务重组的涉税处理 5、债务重组新准则的几个问题
6、关于新准则问题的几点建议
7、参考文献
内 容 摘 要
随着我国社会主义市场经济深入发展，资本市场的发展壮大，以及企业生产经营所处法律环境的不断完善，产生了诸如关联交易、产权变更、资产重组、债务重组以及衍生金融工具的运用和交易等一系列前所未有的经济活动．在此前提下，本文对新准则以及新准则下国有企业的债务重组模式做出简要归纳，对新准则的问题进行简要分析。
一、新债务准则的概述
1、债务重组的定义
债务重组，又称债务重整，是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。也就是说，只要修改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的，均作为债务重组。
2、债务重组的方式
①以资产清偿债务包括以低于债务账面价值的现金清偿债务和以非现金资产清偿债务
②以非现金资产清偿债务
③债务转为资本
④修改其他债务条件。其中前三种属于即期清偿债务，后一种属于延期清偿债务
通常情况下，债务人与债权人通过以非现金资产、发行权益性证券、修改负债条件等方式进行债务重组后，债权人对债务人会作出部分让步，以便使债务人重新安排财务资金，或得以清偿债务。因此，如果在债务重组中，债务人以非现金资产或发行权益性证券的公允价值大于债务人应偿还的债务，则债权人没有在债务重组过程中作出让步，在这种情况下，也可不视为是一种债务人发生暂时性财务困难而进行的债务重组。应当在“资产负债表”的流动资产项目中分别反映：“期货会员资格投资”包括在“资产负债表”中的“长期股权投资”项目内：“期货损益”在“利润表”上单列项目反映；企业年度内申请退会、转让或被取消会员资格而收回的会员资格投资，应作为投资活动，在“现金流量表”中反映。另外，在会计报表附注中，应当披露“期货会员资格投资”、“提交质押品的帐面价值”以及“持仓合约的浮动盈利”等。
3、债务重组的法律属性
债务重组从本质而言, 是一项法律活动, 其是旨在通过一定的方式改变债权人与目标公司（债务人）之间原有债权债务合同关系的过程。 例如, 以资产清偿方式进行的重组, 是债权人与目标公司变更债权、债务合同并依约履行的行为; 以债权转股权方式的重组, 将债权人与目标公司之间的债权、债务合同关系转变为股权投资关系; 以修改债务条件方式进行的重组, 则是对债权人与目标公司原有合同项下权利义务的变更。至于在法院主持下达成的重组协议及其履行过程, 其法律属性更是毋庸置疑的。
另一方面, 债权人与目标公司债务重组这一缔约过程的核心是双方间重新进行的债权、债务确认。而该确认本身就体现着新的法律关系的产生。
4、债务重组的法律意义
与同样具有消灭债权债务关系功能的破产程序相比，困难债务重组体现为双方当事人之间的谈判与协议的过程, 法律干预程度较低，与破产程序的 “法定准则” 及“司法主导” 两大特征形成鲜明的对比。但是，债务重组既然是当事人之间的协商活动，也应当贯彻、体现法律对缔约过程所要求的平等、自愿、互利诸原则，以均衡双方当事人的利益。由于债务重组本身意味着债权人作出了让步, 遭受一定的利益损失, 这就更需要人们关注如何在这一协议过程中实现利益均衡的问题。
二、国有企业债务重组的主要模式
近些年，经济理论界先后提出了国有企业的多种债务重组模式，按重组主体的不同可分为三类，一类是以银行为主体的重组模式；二是以财政为主体的重组模式；三是以中介机构为主体的重组模式。现对这三种债务重组模式及其实际应用进行分析。
(一)以银行为主体的债务重组模式
这种模式的中心思路是发挥银行在国有企业债务重组中的作用，用银行果账准备金或银行的资本金冲销一部分破产企业、资不抵债企业的债务，即银行销债。
1．实施银行销债方案的理论依据及内容。国有企业债务中有相当一部分是源于银行本身信贷管理不严所致，鉴于专业银行和国有企业所有者主体的同一性，专业银行为国企改革承担部分成本也是应该的。另考虑到国有专业银行从1992年起建立的贷款呆坏账准备金计提制度，但同时银行对这笔呆坏账准备金又无法正常使用，而是年末按核算规定转为利润上缴中央财政。这样的操作表面上是增加了财政收入，但实际上是虚假的，是财政以行政权力从银行和企业转移出去的一部分利益。因此，银行有必要也有可能合理使用银行提取的果坏账准备金对企业债务进行适度核销，是适合企业和银行需要的一种操作
简单的债务重组途径。
2．银行销债方案的政策效果评析。尽管以银行为主体的债务重组模式操作相对简单且适合企业和银行需求，但实际收效甚微。从一方面来看，由银行核销企业债务的“度”是有限的。按国家关于专业银行计提呆坏账准备金的规定细则测算，2004年应计提385．23亿元，而同期国有银行不良债务有8 000亿元以上，这意味着即使足额提取果坏账准备金，使其达到贷款余额的l％，但相对于高达25％的不良贷款而言，也只是杯水车薪。另一方面，即使在银行呆坏账准备金的额度内，也不能轻易豁免各企业的债务。在不能保证不再形成新的不良债务的时候，就不具备解决原有债务的条件；反之，如果进一步形成借了钱不还的状况，情况就会更糟。因此，在研究减免不良债务时必须要建立新的机制。无论是全部还是部分免除企业的债务，其前提条件是，通过债务的免除要促进企业的整顿、结构调整和竞争能力的提高。免除债务只能是涉及具体的企业，即根据企业的个案来决定，而不是笼统地进行。
(二)以财政为主体的债务重组模式
这种模式的核心是财政通过举债向企业注资，从而增加企业资本金、减少企业对银行的负债，即财政注资。
1．实施财政注资方案的理论依据及内容。在国有企业的负债结构中，由于体制和政策性原因给国有企业造成的财政性负债(比如因政策性亏损所侵蚀的企业资本金但财政并未拨款弥补的款项)占有相当大的比重，这部分财政性负债理应由国家注资来消化，而向企业注资的资金来源可以是财政拨款、级差地租、所得税返还、加速折旧、发行股票和债券、出售网有中小型企业的变现收入等。为解决国有企业的债务问题，国家自1994年7月1日起曾试点实施了国有工业企业补充生产经营资金的办法，要求企业在提取盈余公积金之前，将税后利润的一定比例用于补充企业的生产经营资金，并在此基础上，由同级财政部门将企业上缴所得收入的15％拔给企业用于补充生产经营资金。在实际试点过程中，很多城市采取了将所得税百
分之百返还给企业的办法。’
2．财政注资方案的政策效果评析。从现实的实施力度来看，以财政为主体的债务重组模式收效甚微，这首先应归因于财力的制约。据专家的估计，如果保持国有经济现有的行业和企业分布状况不变，完成国有企业的债务重组，使国有企业基本具备在市场上平等竞争的条件，国家财政至少需要投入1．5万亿元，这样巨额的资金需求，依靠国家现有的财政力量显然是很难满足的。再者，企业有优势企业和非优势企业之分，若没有什么“市场价值”的非优势企业得到过多财政注资，实际上是高估了其价值。使它们占了优势企业的便宜，并助长了不良企业依靠国家财政不思进取的恶习，产生“格雷欣效应”，优势国有企业被非优势国有企业拖垮，结果存留下来的多是一些负债累累的非优势企业。因此，财政注资模式不可能适用于全局性的国有企业债务重组，只能运用于个案。
(三)以中介机构为主体的债务重组模式
这种模式的核心是通过中介机构注资与债务购买，增加企业股本的同时，减少企业对银行负债，其实质是通过中介机构将银行对企业的债权转化为中介机构对企业股权，即债转股。
1．实施债转股方案的理论依据及内容。不良信贷资产对银行来说意味着巨大的机会成本损失，以一定的折扣率转让其债权，诚然会给银行带来损失，但只要折扣损失小于机会成本损失，银行就愿意向中介机构转让债权。鉴于专业银行不倦直接对国有企业持股，银行与企业间的“债权一股权”直接转换受到制约，政府财政也不可能拿出数千亿元资金在企业内部实现“债务一股东”的转化，利用中介机构参与国有企业的债务重组，实行国有银行债权转移给金融资产管理公司，再由金融资产管理公司将债权转化为对国有企业股权的“债转股”，应该是比较现实的选择。这样的转换对于债务企业而言，其资产负债状况会得以改善，企业信用水平和抵御风险的能力也会得以提高；对于国家而言，债权资本化有利于其转变政府职能，而且只要债务企业的亏损状况得到改善进而盈利，国家作为股东之一，其收益也会有所增加。
2．债转股方案的政策效果评析。引入中介机构对国有企业债务进行“债权一股权”转换，可以起到以下作用：一是解除国有企业不良债务的同时进行企业改制，通过中介机构的介入，改变原有国有企业国家单一所有的股权结构，将国有企业改造为有限责任公司或股份有限公司；二是可以消除专业银行的不良债权，优化银行资产负债结构，为专业银行向商业银行转变创造条件；三是通过中介机构参与“债权一股权”转换，可以塑造一大批资本市场的投资主体，从而为我国资本市场的形成与完善奠定基础。这样，中介机构类似于一个制度改革与创新的转换器与驱动器，其功能体现于通过吸纳闲置的资金，对旧制度进行重组与改造，并在此基础上建立起新的制度与新的运行机制，从而赋予国有经济新的生机与活力。以中介机构为主体的重组方案即债转股，应成为我国国有企业债务重组的主导模式。
三、债务重组的涉税处理
债权人在债务重组过程中要求债务人偿债的方式不相同，相关的会计处理和纳税处理也各不相同。在税法上，有关债务重组的定义、方式与会计准则基本上一致，《债务重组准则》对公允价值的应用，使得两者差异进一步缩小。
1．以现金清偿债务的纳税处理。根据税法规定，债权人对债务人的让步，包括以低于债务计税成本(即债务的账面价值或账面余额)偿还债务，债务人应当将重组债务的计税成本与支付的现金金额的差额确认为债务重组所得，计入企业当期的应纳税所得额。如果债务重组获得收益的数额较大，一次性纳税有困难的，可以在不超过5个纳税年度期间内均匀地计入各年度的应纳税所得额。
例1：2007年2月1日，甲公司赊销一批材料给乙公司，含税价格为1 170 000元。假设当年11月1日乙公司财务发生困难，无法按合同规定支付货款。经双方协议，甲公司同意减免乙公司351 000元债务，乙公司剩余债务可用现金或产品偿还。双方增值税税率均为17％，企业所得税税率均为33％，当年税前均有利润，均没有尚未弥补的税前亏损，均未计提褶关资产减值准备。
方案：用现金偿还债务。
根据债务重组协议，债务人乙公司用现金清偿债务，需支付819 000元。因为债权人甲公司作了减免351 000元债务的让步，按税法的规定这减少的351 000元应付账款作债务重组收益，故乙公司当期应纳税所得额需调增351 000元。
2．以非现金资产清偿债务的纳税处理
根据税法规定，债务人以非现金资产清偿债务的，除企业改组或者清算另有规定的以外，应当分解为债务人按公允价值转让非现金资产，再以与非现金资产公允价值相当的金额偿还债务两个过程，并对两项经济业务进行所得税处理，即一方面要对偿债资产视同销售，另一方面为避免重复计算应纳税所得额，应按规定以公允价值计算其抵债金额和债务重组所得额。如果视同销售的财产转让所得与债务重组所得数额较大，一次性纳税有困难的。可在不超过5个纳税年度期间内均匀地计入各年度的应纳税所得额。债务人应确认包括有关资产的转让所得；债权人取得的非现金资产，应按照该有关资产的公允价值(包括与转让资产有关的税费)确认其计税成本，据以计算折旧或无形资产的摊销费用或结转商品销售成本等。债务人、债权人的会计处理与纳税处理之问的差异并不大，但如果抵债资产提取过资产减值准备。则两者之间仍存在差异。
就例1而言，我们就可以采用非现今资产清偿债务的方案
方案：用产品偿还债务
根据债务重组协议，债务人乙公司用产品清偿该债务，需用不含税市价为700 000元的产品清偿，比较一般正常产品销售而言，该方式可节省收账费用和避免坏账损失，按照目前乙公司的产品销售回笼情况，收账费用和坏账损失占应收货款的比例为10％，那么乙公司因节省收账费用和避免坏账损失可获利益为81 900元[700 000x(1+17％)]xlO％，加上债权人减免的债务351 000元，债务重组后乙公司共获得利益432 900元(351 000+81 900)，所以乙
公司当期应纳税所得额需调增432 900元。
3．债务转为资本的纳税处理
债务转为资本时，债务人可能会发生一些税费，如印花税。一般情况下，这些费用应在发生时计人当期损益。
4．修改其他债务条件的债务重组的纳税处理。
根据税法规定，以修改其他债务条件进行债务重组的，债务人应当将重组债务的计税成本减计至修改其他债务条件后债务的公允价值，减计的金额确认为当期的债务重组所得；债权人应当将债权的计税成本减计至修改其他债务条件后债务的公允价值，减计的金额确认为当期的债务重组损失。
为了防止关联企业之间利用债务重组的债务减免转移利润和偷税，税法对此做了相应的限制性规定，如关联方之间发生的含有一方向另一方转移利润的让步条款的债务重组，除非有合理的经营需要，经主管税务机关核准，并符合“有法院裁决、有全体债权人一致同意的协议、经批准的国有企业债转股”条件之一的，才能确认重组所得或损失。否则，对于债权人对债务人的让步。如果存在股权投资关系，则应推定为企业对股东的分配；如果不存在股权投资关系，则债权人不得将对债务人的让步确认为债务重组损失，不得在缴纳所得税前扣除，应将其视为捐赠，债务人则应将其确认为捐赠收入。
四、关于新债务准则的几个问题
1、财务困难的界定不明确
根据新会计准则债务重组的定义，债务人发生财务困难是企业进行债务重组的前提条件，也是债权人对债务人做出让步的前提条件。故而如何界定债务人发生财务困难是企业债务重组的重要环节。新准则及指南对债务人发生财务困难的说明只是表明没能力按原定条件偿还所欠债务，对资金周转困难和经营陷入困境没有界定，具体的财务指标在什么情况下被视为财务困难。
2、债权人虚增资产．不良资产增加
新债务重组准则规定：以非现金资产抵偿债务，若非现金资产的价值低于债权人的账面价值，债权人应以非现金资产的公允价值作为非现金资产的入账价值，差额计入损益。公允价值的定义是“在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额”，而债务重组本身是在债权人做出让步的情况下进行，在具体的会计处理过程中，非现金资产公允价值和债权人的营业外支出这两个数据的确定就具有一定的随机性，只要交易双方达成默契，债权人少记营业外支出，这样就会造成债务重组日债权人账面资产价值的虚增，尽管准则规定“如果所受让的非现金资产的价值已经发生减值，应当在期末时与相关资产一并计提减值准备”。但是，我国关于资产减值准备制度并不完善，缺乏监督检查的力度，若债权人有心刻意掩盖不良资产的真面目，势必造成虚增资产。
3、公允价值计量方式可能导致某些企业进行利润调节
在债务重组交易中，如果债务人以非现金资产清偿债务或债务
转为资本，则涉及债务人转让的非现金资产和债权人因放弃债权而
享有的股权的公允价值如何确定这一问题。非现金资产公允价值的
确定原则是：如果该资产存在活跃市场，该资产的市价即为公允价
值；如果该资产不存在活跃市场但与该资产类似的资产存在活跃市
场，该资产的公允价值比照相关类似资产的市价调整确定：如该资
产和该资产类似的资产都不存在活跃市场，该资产的公允价值按其
所能产生的未来现金流量净额以适当的折现率计算的现值来确定。债权人因放弃债权而享有的股权，其公允价值的确定原则是：如债务人为上市公司，该股权的公允价值为对应的股份的市价总额；如债务人为其他企业，该股权的公允价值按双方协议或评估确定。但在债务重组实务操作过程当中，由于市场经济不完善，公允价值的取得和现值的计算在实际操作中可能存在一定的问题，这样一来，公允价值的确认只能来源于双方协商，公允的程度就有待提高；同样现值利率的取得也存在具体困难，因此不能排除企业通过不同的确认标准来调节利润。如果没有相对完善的有关公允价值的确认与计量的规范与监督机制，那么很多企业就会利用公允价值在债务重组交易中进行盈余管理为企业虚增利润。会计本身就是要传递真实、公允的会计信息，公允价值应该是最真实、公允地计量企业的资产和负债，它之所以被利用来操纵利润，并不是因为它本身不公允，而是因为使用者和外部的客观环境造成的，这些环境包括监管力度、法律法规的完善程度等。
五、对新准则的几点建议
1、“财务困难”应当明确界定
新准则第二条规定：“债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下．债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定做出让步的：事项。“从定义可以看出，作为债务重组确定条件的主要环节．“债：务人发生财务困难”的明确界定首当其；中．这是债权人对债务人进：行让步的前提条件。但是，新准则及其指南对债务人发生的财务困j难只是说明而已．如何具体操作并没有明确。在实务操作中．财务。困难的判定是不易界定的．这就给一些企业恶意滥用新准则．使得：某些不法交易变成合法交易留下了空间。因此．应针对企业发生的：财务困难状况和程度，设定一组明确的财务指标，由具有权威性的。独立的第三方来界定，使人们对企业发生财务困难有一个定量的识，易于实际操作处理。
2、信息披露应进一步完善
由于债务重组不能给企业带来相应的现金流入或流出，所以它对当期经营活动的现金流量不会产生任何影响。在编制现金流量表时，应把债务重组的收益或损失从补充^^文档净利润项目中进行扣除，这样对净利润调整后所反映的经营活动产生的现金流量净额才是真实的数据， 笔者认为可以在现金流量表的补充^^文档中应该增加一项“债务重组损益”，作为净利润的调整项目，专门反映债务重组产生的损益。
3、允价值的确定需要社会相关各方的协作
(1)政府加快市场信息系统建设，履行会计监管责任。政府物价部门可协同工商及市场管理部门．定期在有关报刊或电视广播上公布活跃资产的市场价格．为确定债务重组的公允价值提供依据：监督，审核重组双方公允价值的确定．保证会计信息的权威性．公正性和真实性。；
(2)注册会计师：加强审计监管，把好公允价值正确运用关口。减少企业的盈余管理．提高会计信息的可靠性．必须加强对上市公司的审计，而审计在很大程度上依赖注册会计师的职业经验和专业判断。为此．注册会计师应当以应有的职业谨慎态度、计划实施审计工作，对濒临亏损边缘的上市公司．以及亏损上市公司发生异常波动的营运资金项目和利润表中的异常应计收益项目，予以特别的职业关注。审计时。注册会计师应当获取充分．适当的审计证据，以评价被审计单位管理当局对资产减值准备的计提是否合理，披露是否充分。被审计单位对一资产减值准备计提不合理或披露不充分时．注册会计师应视其重要程度．出具保留意见或否定意见的审计报告。
(3)信息使用者理解公允价值及其与会计信息相关性。可靠性的关系。会计准则之所以被利用来操纵利润．并不是因为它本身的不公允．而是由于在实际运用中需要会计人员大量的职业判断．如公允价值由谁来确认．确认方法是否恰当等。对于实施中人的问题，并不需要修改会计准则，而是要健全相关辅助机构的监督和管理机制．提升上市公司和中介机构的估价能力，加强会计职业道德建设等系统工程，把环境和人为因素的影响降到最低，恢复会计信息的公允性和可靠性。
参 考 文 献
1、财政部：企业会计准则【M】．经济科学出版社．2006
3、会计准则研究组，会计准则重点、难点解析．大连：大连出版社．2006
4．于晓镭，徐兴思．新企业会计准则实务指南与讲解．北京：机械工业出版社．2006
5．财政部．企业会计准则2006．北京：经济科学出版社，2006
6．于晓镭．新企业会计准则与纳税筹划．北京：机械工业出
版社．2007
7、向红梅、彭珏．新债务重组准则引发的思考。商业会计，2007(01)
8、邓勘：债务重组准则中若干问题的思考．商业会计，2008 (02)
