现代公司董事会概述 3
董事会运行 7
董事会绩效评价 9
我国公司董事会建设存在的问题及原因 9
解决公司董事会建设问题的对策及建议 11
结论 12
内 容 摘 要
现代企业制度的基本形式是现代公司制度。现代公司制度基于委托–代理理论而形成的科学公司治理结构和机制。董事会是公司治理的核心。本文从委托–代理理论出发，简要阐述了现代公司董事会的目标及基本职能，围绕目标职能，论述了现代公司目标职能实现的保证机制即有效的董事会运行机制以及董事会目标职能实现的结果评价即董事会绩效评价，文章从董事会目标、基本职能、董事会运行、董事会绩效评价等角度出发，分析了我国公司董事会建设中存在的问题和原因，并提出了相应的解决措施。
关键词：现代企业制度 公司治理结构 董事会
现代公司董事会建设若干问题的探讨
我国企业制度建设的基本方向是建立现代企业制度，建设现代企业制度的基本要求是要具有清晰、完善、合理的产权结构，科学的公司治理机制，健全的内部管理体制。通常情况下，现代企业由于股权的多元化，股权相对比较分散，股东不直接参于企业管理，企业所有权与经营权相分离，依照委托-代理理论的观点，人数众多的股东通过选举董事组成董事会，委托董事会行使企业经营管理权，董事会通常又不直接从事生产经营管理，而是把日常生产经营活动再次委托给以总经理为首的管理层实施，同时，股东会通过选举监事组成监事会对董事会与经理层的活动进行监督。由此可见，董事会在现代企业制度建设中居于核心地位，因此，要搞好现代企业制度建设，搞好董事会建设就相当重要，相当关键。可是，我们究竟需要建设成一个什么样的董事会呢？一个良好的董事会应发挥什么样的职能作用呢？以及应如何实现其目标及职能作用呢？……。本文拟从董事会建设目标、董事会职能、董事会目标职能的实现、董事会评价以及发挥董事长在董事会建设中的作用几个方面来论述现代企业制度董事会建设。
现代公司董事会概述—董事会建设的目标和基本职能
（一）董事会建设的目标
使董事会充分代表全体股东利益是董事会建设的基本目标。
在现代企业公司治理结构中，董事会依照规定成为股东的受托机构，承担受托责任。股东们将其投资形成的资产交由董事会管理后，就不能再干预公司的具体管理事务。也不得无故解除作为董事会成员董事的职务。因而作为股东的代理人的董事会理所当然应有义务维护其委托人---股东的利益。相反，如果董事会在管理公司过程中未能切实履行其信托责任，股东们最终会通过一定的程序改选部分或全部董事以达到能重组一个能代表其利益的董事会。因此，切实维护股东利益是董事会建设的首要目标。
股东将其财产投资于公司的最终目的是为了获取投资收益。最大化投资收益便是股东的根本利益。只有做到企业利润的最大化，才能做到投资收益最大化。董事会为实现其受托责任，应从获取企业利润出发。其次，作为组织的企业，不仅要实现当前的利润，还要追求长远利益。应将短期利益与长期利益相结合。才符合股东的根本利益。
现代企业股东通常数量比较多，从持有比例上看，有的企业既存在拥有绝对控制权的大股东，又有仅有少量股份的小股东。大量现实案例表明，由于大股东通常拥有对公司的控制权，特别是对董事会的控制权，能够维护自身利益，不仅如此，大股东还往往通用占款、关联交易转移利润、少分红甚至不分红等等手段侵害小股东利益。为保障小股东利益，作为全体股东的代理人－董事会应该发挥重要作用，充分履行其作为全体股东代理人的职责。
董事会在维护股东利益基础之上，还应兼顾利益相关者的利益,承担社会责任。企业是现代社会体系的一部分，企业不可能脱离其他个人和群体而存在，因而公司应该对这些主体负有社会责任。另外，一个具有社会责任感的企业，也能获得公众的认同，从而增加有利于其发展的竞争力，推动企业发展并最终有利于增加股东利益。
科学决策。
现代企业治理结构中，股东会将日常经营活动管理权授予董事会行使。管理的核心在于决策。董事会负责企业若干重大问题的决策，如果董事会的决策符合市场竞争的需要，企业则能得到蓬勃发展，股东便能获得高额收益，反之，董事会的决策一旦失误，企业则会蒙受巨大的损失，有时甚至导致企业破产倒闭。无数的企业兴衰事例均表明，只有做到科学决策，才能使企业在激烈的市场竞争中获得生存发展壮大。只有企业发展了，股东利益才能得到保障和实现。因而做好董事会科学决策是实现股东利益的根本保证。所以，建立一个董事会科学决策机制自然成为董事会建设目标之一。
要做好董事会科学决策，要求做到决策思想的科学化、决策程序的科学化、决策的民主化、决策制度化并最终达到决策效果的有效性。
维护董事会的独立性。
董事会的独立性是指董事会应独立于管理层。也就是说董事会成员的大多数应为非管理层人员。其原因在于，董事会获得股东委托管理企业事务后，通常把日常具体经营事务再次委托给以总经理为首的高级管理层。董事会具有对管理层管理聘任、考核、激励以及对其经营管理企业进行监督评价等职能。为保证董事会对管理层的这些职能落到实处需要董事会独立于管理层。此外，一个独立的董事会也有助于董事会维护股东利益和做好科学决策。
完善并长期保持董事会的有效性。
良好的董事会不是一蹴而就的，它需要董事会成员依据企业发展的现实情况以及董事会自身的情形不断的改进、完善。
一个有效的董事会应是一个能够长期做到实现其目标，履行其职责的董事会，并能实现企业长期绩效。董事会应确保董事会自身能随着企业经营环境的不断变化而得到及时的改进，以使董事会适应不同时期企业的需要，保持董事会持久的有效性。
（二）董事会的基本职能。
战略管理职能
面临激烈的市场竞争，有效的管理者无不认识到战略管理对于提高企业绩效的重要性，通过精心设计的经营战略，企业能够有明确的发展目标，便于进行长远规划，有利于企业资源分配的进行。对于董事会在战略管理中的作用存在着较多的争议。但介于战略管理在企业发展中的重要作用与地位，越来越多的事例说明董事会应当参与到战略管理过程中去。他们应当与管理层一起积极的参与战略的制定、监督管理层战略实施以及战略控制、战略变革等全过程。
年度计划与预算职能
虽说原则与分工上应该和战略规划的制订过程相似，但在年度商务计划中管理层应具有更大自主性。董事会对年度计划与预算的审批中，重点不是“卡”住管理层的花钱项目，而是抓住业务目标、重要措施及相关预算之间的逻辑关系，要求管理层说明提出这些目标、措施及预算的理由，年度预算的审议与其是就支出水平讨价还价的过程，还不如说是董事会对管理层加深了解与形成判断的互动。
风险管理职能
除战略管理职能及年度计划与预算职能外，风险管理也是董事会的基本职能之一。所谓风险就是指不利于企业发展的名种可能发生的事件发生的可能性。
现代企业面临激烈的市场竞争，既存在各种有利于企业发展的机会，也面临着大量的风险因素。这些风险因素既有可能来自企业内部，也可能来自企业外部。有些风险对企业经营影响不大，但有些风险则可能对企业造成较大的损失甚至导致企业破产。无数事例表明，比如具有几百年历史的巴林银行的突然倒闭、新加坡中航油事件等案例均从反面证明了加强企业风险管理的重要性。因此，搞好风险管理对企业生存及发展具有重大意义。
风险管理要围绕企业战略目标的实现进行，主要包括风险识别、风险分析、风险评估、风险应对等过程。
董事会在风险管理中的责任首先是要确保公司已建立有效的过程来确认风险，根据一系列的假设来衡量其潜在影响、并开展必要的积极管理工作。其次，董事会应确知最生大的风险是什么，并决定分别采取什么措施。
风险管理的主要措施主要是通过建立健全完善的企业内部控制体系。其主要职责通常由董事会审计委员会承担。
组织职能
为实现公司战略，企业需要有健全的组织结构来保证其得以有力的实施。企业组织结构需要适应其经营战略。因而，作为事关企业重大战略能否得以实现的组织职能，董事会理所应当的应积极参与，并最终决定企业内部管理结构。
组织职能就是要设计一个适应企业现状及发展的内部组织结构。它包括管理层次及管理幅度的决定、部门设立、部门职责界定等要素。组织结构的设计需要考虑企业战略、规模、技术，以及环境的不确定性等因素。
现代企业的典型结构主要有：U型结构、H型结构、M型结构。其他的组织结构都是由这三种典型结构组合而成的。
管理管理层职能
依照有关法规董事会与管理层的基本关系是聘任合约关系。通过聘用，董事会将日常经营管理事务交由以总经理为首的高级管理层其行使。为共同实现企业对股东的信托责任，需要合理界定董事会与高级管理层的职责与权限。笼统的说，董事会负责企业重大问题的决策，聘任监督考核以总经理为首的管理层，而管理层则负责在董事会授权范围内执行。
董事会重要责任之一是聘任并留住有才干的管理者，而且使之担负起执行公司战略的责任。董事会需要明确有才干的管理者的选拔标准。监控管理者的行为、评估管理者的绩效、对管理者的激励与约束以及替换管理者并确保管理层的换届继任。
重大问题的决策.
任何一个公司在其发展过程都会遇到一些非常问题,如资本市场的敌意收购,公司发展的重大战略转型和公司的扩张购并等,这些问题首先对企业发展具有可以观察到的有明显影响的问题,同时这些难题单靠管理层难以解决，而董事会有可以互补的资源,这时应该由董事会协同管理层进行认真分析,制订稳妥的措施,保证公司长远利益的最大化.由于这些问题不是经常性出现,所以宜采取个案处理，这样方不致打乱正常运作。
董事会运行—董事会如何实现其目标和基本职能
正如前述，董事会是由股东通过股东会在符合规定的条件下选举出来用以代表股东利益的一定数量的董事所形成的一个集体议事机构，是公司常设机关。这些董事通过一定的形式在董事会内部组成一定的专业委员会通过董事会会议进行运作以实现其目标及履行其职责。
董事
概述
董事就是董事会成员，是由股东选举产生的。公司作为一个无生命的组织，其事务需要由某些具有实际权威的人代表公司进行管理，这些人被称为“董事”。董事是公司治理的主要力量之一。他们依照有关规定对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。
董事的责任
董事的基本责任是要履行对股东的信任托管责任。主要包括忠实责任与注意责任。
忠实责任就是指董事对公司效忠，并认识到公司与股东的最大利益高于任何董事的个人利益，切实履行好作为董事对于股东的受托管理职责。忠实的基本原则要求董事不应该利用自己在公司中的职位谋求个人私利或获取其他好处。
注意责任，我国《公司法》将之称为董事的勤勉义务。是指为切实维护股东利益，董事在履行责任的时候，认真做好事是他们义不容辞的责任。注意责任要求董事要以公司最高利益为行动的出发点而且认真谨慎地行事，尽到一个普通的谨慎明智的人的职责。另外切实履行好董事的监督职责也是其注意责任的一部份。
董事会规模-董事的数量
选举出来代表股东的董事的理想数目是存在争议的话题。一些董事会只要有几名董事就可以有效运转，而其他的董事会却要拥有更多的董事行。通常的假设是：随着公司规模的扩张，董事的数量是增加的。然而，到今为止，还没有证据证明公司董事会的规模与公司的资本总量、净资产或销售额成正比例增加。
董事会结构-内部董事与外部董事
董事会的结构是指董事会中内部董事与外部董事数量上的比例。
内部董事是指在企业从事管理职位的董事，外部董事是指在企业没有职位的董事。按照多数研究的结果，董事会中外部董事比例高的董事会更有利实现其职能。
董事的聘任与管理
为实现董事会目标与职能，推动企业发展。需要从有资格的人中选出能有能力胜利董事职责的人来当董事。
对于董事的资格有积极资格与消极资格。积积资格是担任董事必须具备的条件。消极资格是担任董事不得具备的条件。对于董事的资格，一般可以从年龄、知识结构、管理经验、持股规定等方面进行限定。每个企业有不同于其他企业的董事任职标准。
对在任的董事，还需要进行良好的管理。主要包括：对董事的激励与约束、监督、考核与评价、董事的留任与解聘、董事更新等。
董事会组织结构---专业委员会建设
为实现董事会的不同目标与职责，董事会成员可以组成不同的专业委员会来履行各自的职责。同时委员会的存在和构成也有利于实现董事会的独立。按照有关研究与规定，通常情况下，企业可以组建以下几个专业委员会来分别实现董事会目标与职能：战略委员会、提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、公司治理委员会等。
董事会会议
董事会的运行通过董事会会议的形式开展。合理安排董事会及其各专门委员会会议及其议程是董事会有效运行的重要环节。要使会议切实有效，就需要管理人员经过精心的考虑，做出周到的安排，需要董事在经过充分的调查研究后，积极参与。有效的董事会会议需要做到会前精心的准备、充分的信息、明确的会议议程、科学的决策过程、会议机制、会议备忘录与集体责任等。
董事会运作的信息要求
董事会作为公司治理的核心，它对公司的若干重大问题进行决策，这些决策事关公司长远利益，因而董事会在作这些决策时必须慎重，不可草率行事。为力求决策科学、正确，就必须保证董事会在作出相应决策前占有尽可能足够多的信息，以保证董事会目标的实现和职能的发挥。如果没有充分的信息，董事会应该主动把它们找出来。只有这样，董事会才能保证公司的最大利益，并履行他们作为董事的注意责任。缺少信息不能作为董事没能对公司履行其责任的理由。同时，也应注意避免信息泛滥，要关注信息的核心内容和相关性强的信息内容。
董事会绩效评价
关于董事会绩效，在现有研究中，一部分学者认为董事会功能的发挥的效果就是董事会绩效，而另有部分学者研究表明董事会绩效并不只是董事会功能发挥的效果，如全美董事联合会的蓝带委员会就认为董事会绩效包括董事会整体业绩、董事会领袖(董事长和委员会主席)的业绩和董事个人的业绩。具体而言，它主要包括对董事会整体评价和董事会个体评价。
整体评价
总的来说对董事会的整体评价可以从其目标的实现及职能的履行上以及董事会的运行机制上来进行,具体来讲,可从以下几个角度:从董事会建设的目标看:董事会是否充分完全的代表股东利益,是否重视利益相关者的利益;是否实现了科学决策机制;是否具有独立性;能否不断完善董事会并长期保持董事会的有效性;从董事会职能履行看:董事会的战略管理职能到位没有,年度计划职能是否正常履行,风险管理职能是否正常,管理管理层是否有效等;从董事会运行角度看:董事会是否有合适而又有能力能正常履行董事受托责任的董事,董事会专业委员会设置是否合理,董事会会议机制是否正常，董事会信息是否畅通等.
董事个体的评价
对董事个人的评价总的来说是看董事个人是否忠实的履行了其受托责任.具体来说可以从以下几方面来评价:董事的独立性,董事的知识与能力,董事的经验,董事出席董事会的次数,董事对管理部门提出质疑的意识和意愿,工作准备情况,团队协作能力与情况,对股东的关注情况等。
我国公司董事会建设存在的问题及原因
现阶段,我国公司在董事会建设中存在着不少问题，这些问题的存在，威胁着公司的生存和发展，主要表现在以下几个方面：
1、董事会未能全面履行其维护股东利益的信托责任。主要表现在，不少公司董事会为追求短期利益，而牺牲公司长期利益；在股东利益上，未能权衡所有股东利益损坏中小股东利益等等；除此之外，董事会在推进企业履行社会责任，遵守法律法规方面也存在着不少问题。造成这方面的原因主要在于，董事会责任观念不强，法律意识淡薄，大股东操纵董事会等方面的因素。
2、董事会决策机制不健全。科学决策是确保企业健康发展的基本保障之一。建立并遵循一定的科学决策机制是董事会的基本目标之一。但是，我国不少公司决策还存在着随意化、不规范化的倾向。什么行业赚钱，就不顾企业自身条件进入什么行业，缺少或者说未能坚持其长期发展目标和战略。比如，最近几年，房地产行业异常增长的情况下，不少公司不顾自身的条件，甚至不惜以损害其主业利益的代价进入房地产行业，影响了公司长期发展。究其原因，主要在于，公司未能建立起科学的决策体制，决策的民主化、科学化、程序化、制度化等方面的工作未做好。
3、董事会独立性不强，内部人控制的情况还比较普遍。我国公司董事会由内部人员担任董事并占董事会人员多数的情况还比较普遍；董事长兼任总经理；独立董事无法正常履行职责；以及独立董事不独立等等现象，都损害着董事会的独立性。从而可能引发了对董事会在某些情况下能否正常履行其基本职责的担忧。比如，一个内部管理人员担任大多数董事的董事会在评估、考核管理层的经营业绩时因存在利益冲突，能否做到客观、公正就值得怀疑；同样，当股东利益与管理层利益发生冲突时，董事会如何决策也将产生相当大的困惑；再如，一个内部管理人员占多数的董事会在履行董事会对管理人的监督职责时也存在着自已监督自已的局面；等等。究其原因，主要在于，董事会结构不合理，内部人担任董事比例过高，以及独立董事未能充分履行其应有的职责等。
4、董事会不能随着公司的发展同时演进。我国公司在建立持续有效的董事会方面存在着不少问题。有些公司董事会在一时相当富有成效，可是随着时间的推移还是那个董事会便变成了相当糟糕的董事会。究其原因，就在于公司董事会不能随着公司的发展、生存环境的改变等因素适时调整董事会。比如，康柏公司董事会几次陷入困境事件，反映出了一些董事会在适应公司发展方面的问题。
5、在履行董事会基本职能方面存在着一些问题。正如前述，董事会为实现其目标需要在合理划分股东会、董事会、监事会、管理层几者职责及权限的基础上，履行自身在战略、组织、风险管理、管理管理层等方面的职责。我国公司董事会在履行这些职能上，存在着不少的问题，比如，在战略制定方面，无战略或战略随意化，或者不参与战略的制定；在组织设计方面未能与战略发展规划相适应；在风险管理方面，缺少必要的关注；在管理管理层方面，缺少必要的监督等等。例如，几年前乃至现在仍在的奶制品行业“三聚氰氨事件”，紫金矿业铜矿污染事件，以及最近肉类加工业双汇发展发生的“瘦肉精”事件等反映了这些公司董事会在监督管理层方面，以及在公司风险管理方面的问题；再如，我国公司董事会在对企业管理层聘任、考核等方面，由于董事会独立性不强，出现自已考核自已的情况，值得强调的是，国有企业董事会尚无权完全履行其对管理层的管理职责削弱了董事会在企业治理结构是的作用等，所有这些事例不仅暴露出企业在遵循法律法规，履行社会责任方面的问题，而且也暴露出董事会未能在全面履行其基本职责。存在这些问题的原因，主要在于，董事会独立性不强、董事会与股东会、监事会、管理层职责划分不清、董事会对自身职责认识不到位、以及董事会履行职责方面未能得到有效落实等等。
6、在董事会运行上存在的问题主要表现在，在董事履行其义务方面，董事未能尽到忠实与勤勉责任，比如，在国美事件中，就有人质疑在国美与贝恩资本达成融资协议时，管理层未能尽到忠实与勤勉责任；在独立董事职责方面也存在着问题，比如，2004年4月伊利独立董事与公司之间的冲突事件；还有就是在信息获取使用上，董事特别是外部董事难以获得与其参与公司董事会事务进行决策所需的必要信息；在董事会会议机制上，有些董事会违反会议组织程序，随意召集董事会等等。究其原因，主要在于，董事的职业道德不强、董事会会议机制未能得到落实、企业经营管理信息在董事会成员间不能共享、董事自已缺少主动收集信息的意识等。
7、关于董事会绩效评价方面，我国公司现有评价体系主要针对的是企业管理层，缺少统一的对董事会的绩效评价指标、体系,需要对董事会评价方面的实践加以总结、研究、提高形成系统化的评价指标体系。
解决公司董事会建设问题的对策及建议
1、董事会要履行对股东的信托责任，全面维护所有股东的利益，履行必要的社会责任。主要措施可以采取防范一股独大，杜决大股东损害小股东利益；在综合考虑公司长期利益与短期利益的基础上做到长短结合；提高履行社会责任的意识等。
2、建立科学的决策机制，做到决策科学化、民主化、程序化、制度化。董事会应做到决策的民主化，充分发挥每个董事的积极作用，听取每个董事的意见，综合考虑，民主决策；董事会也应做到决策的科学化，使决策合符事物发展规律，要考虑多种可行方案，并对所有方案进行科学的评估，权衡利弊，选出最佳方案；董事会应当建立有效的决策程序；董事会还应对决策机制形成制度，建立各项决策规章并严格遵守。
3、提高董事会的独立性。主要应增加外部董事在董事会中的比例，提高外部董事在董事会运行中的地位，推进董事长与总经理分设，进一步探索外部董事担任董事长的可行性，从而促进董事会独立性的提高。
4、推动董事会与时俱进。董事会应保持其自身机制持续有效，根据公司发展和经营环境的变化，推动董事会在结构、规模及职能等方面的变革以适应公司持续发展。比如，诺基化公司董事会不断的根据其发展而在产生、目标、职能、运行等方面而进行相应的变革。
5、全面履行董事会基本职责。董事会应做到全面履行其基本职责，确保公司各方面管理有序开展。在战略管理方面，应当与管理层一起积极的参与战略的制定、监督管理层战略实施以及战略控制过程等全过程；在组织设计上，应与企业战略相适应，建立有效的组织体系；在风险管理上，应持续关注影响公司发展的各种重大风险因素，并建立有效的风险管理体系；在管理管理层上，应建立科学的机制挑选出优秀的管理人才，合理考核，有效监督，综合评价，激励到位。
6、完善董事会日常运行机制。董事会应建立有效的董事林遴选机制，选出有能力履行董事职责的人来担任公司董事，提高董事的责任意识，根据公司实际情况合理确定董事会规模与董事会专业委员会，建立完善的董事会会议程序制度并严格遵守，在信息上，董事会应确保每一位董事能获取与公司决策相关的所有信息，做到信息畅通，信息共享。
7、建立健全科学的董事会绩效评价体系。董事会应当建立适合本公司的董事会绩效评价指标、体系，合理评价董事会工作绩效，根据评价结果适时改进董事会工作。
结论
科学的公司治理机制是现代企业制度的重要内容之一。而董事会又是公司治理的核心。搞好董事会建设对于建立和完善现代企业制度具有十分重要的作用。强调董事会在公司治理中的核心作用，提高公司治理效果，首先要抓好董事会建设。但是，突出董事会的核心作用，并不是说董事会可以在公司治理中“包打天下”、“唯我独尊”，而是应该在正确划分并明晰“股东会、董事会、监事会、管理层”职责边界的前提下，确定好董事会建设目标、界定清楚董事会职能定位和工作重点，建立有效的董事会日常运行机制，科学合理的评价董事会绩效。要保障董事会工作既不能“缺位”，也不能“越位”。从根本上讲，只有保障“股东会、董事会、监事会、管理层”各司其职各负其责又相互配合，加强董事会建设工作，才能提高公司治理的整体效果，并最终建立并完善企业现代企业制度，推进企业科学决策，促进企业长期稳健发展。
参 考 文 献
1、[美]斯蒂芬·P·罗宾斯 玛丽·库尔特 著，《管理学》，孙键敏 黄家卫 王风彬 焦叔斌 杨军译 中国人民出版社，2004年
2、梁能主编，《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》， 中国人民大学出版社， 2000年
3、沃尔特·J·萨蒙等 著，《公司治理》，孙经纬 高晓晖 中国人民大学出版社 哈佛商学院出版社，2001年
4、李维安 等著，《公司治理》，南开大学出版社， 2001年
5、李维安 主编，《公司治理学（第二版）》，高等教育出版社，2009年
6、[美]理查·M·斯坦恩伯格 凯瑟琳·L·布罗密罗 著，《公司治理和董事会》，倪卫红 刘瑛 译 石油工业出版社，2002年
7、何永芳 著，《现代公司制度前沿问题研究》，西南财经大学出版社，2006年
8、[美]罗伯特·蒙克斯 尼尔·米诺 著，《监督监督人：21世纪的公司治理》，杨介棒 译 中国人民大学出版社，2006年
9、[美]鲍勃·加勒特 著，《董事会绩效》，李亚 译 机械工业出版社，2005年
10、[美]保罗·布朗塔斯 著，《卓越董事会》，冯学东 等译 机械工业出版社，2005年
11、财政部会计司，《企业内部控制规范讲解 2010》，经济科学出版社，2010年
