企业兼并与重组的目的
国有企业兼并与重组的形式
国有企业兼并与重组的措施
内 容 摘 要
为深入贯彻落实党的十五大和十五界四中、五中全会精神，进一步深化国有企业改革，全面开放搞活中小企业调整和优化所有制结构，以邓小平理论和江泽民同志“三个代表”重要思想为指引实施总体发展思路，以国有企业重组、改制为重点和突破口，以建设现代企业制度为目标，通过观念创新、体制创新和制度创新，全力推进国有企业改革的深化，增强企业活力，促进经济持续、快速、健康发展。国有企业兼并(Mergers & Acquisitions，M&A)是公司重组的重要形式，对于企业在主业市场的扩张和向其他市场的渗透，以及国家的产业结构与经济结构调整，都有着十分重要意义。兼并重组战略是指一个企业通过收购、兼并另一个企业全部或部分资产或产权，从而控制、影响被兼并企业，以增强企业竞争优势、实现企业经营目标的战略
论国有企业兼并与重组策略
为深入贯彻落实党的十五大和十五界四中、五中全会精神，进一步深化国有企业改革，全面开放搞活中小企业调整和优化所有制结构，以邓小平理论和江泽民同志“三个代表”重要思想为指引实施总体发展思路，以国有企业重组、改制为重点和突破口，以建设现代企业制度为目标，通过观念创新、体制创新和制度创新，全力推进国有企业改革的深化，增强企业活力，促进经济持续、快速、健康发展。国有企业兼并(Mergers & Acquisitions，M&A)是公司重组的重要形式，对于企业在主业市场的扩张和向其他市场的渗透，以及国家的产业结构与经济结构调整，都有着十分重要意义。兼并重组战略是指一个企业通过收购、兼并另一个企业全部或部分资产或产权，从而控制、影响被兼并企业，以增强企业竞争优势、实现企业经营目标的战略
企业兼并与重组的目的
1、兼并重组可以赢得发展先机。企业的经营与发展是处在一个动态的环境之中，在企业发展的同时，竞争对手也在谋求发展。因此，在发展过程中把握先机非常重要，必须尽可能抢在对手之前获取有利的地位。如果企业采用内部投资的方式，将会受到项目建设周期、资源获取及配置等方面的限制，制约企业的发展速度，满足不了竞争和发展的需要；而通过兼并重组的方式，企业则可以在较短的时间内将规模做大，迅速提高竞争能力。尤其是在进入新的行业的情况下，谁先行一步，就可以取得原材料、渠道、声誉等方面的优势，在该行业迅速建立起领先者的地位，这一地位一旦确立，别的企业就很难取代。因此，兼并重组战略可以使企业把握时机，赢得先机，获取竞争优势。
2、兼并重组可以削弱行业和地区进入的壁垒。当企业进入一个新的行业和地区会遇到各种各样的壁垒，如：资金、技术、渠道、客户和经验等，这些壁垒不但增加了企业进入这一行业和地区的难度，而且提高了进入的成本和风险。如果企业采用兼并重组的战略，以被兼并企业作为进入该行业或该地区的一个基地，这样可以绕开这一系列的壁垒，以低成本和低风险迅速进入这一行业或地区，实现企业的快速扩张。此外，如企业兼并的是同行业的异地企业，则就绕过了地区壁垒，性质也由原来的“外地企业”变为“当地企业”，可以享受当地的一系列优惠政策。
3、兼并重组可以降低企业发展风险。有时，企业进入某些行业还会受到规模的限制，即企业进入这一行业必须达到一定的规模，如按这种要求去做，将会导致这一行业生产能力的过剩，引起其他企业的强烈抵制，产品价格也会随之降低。在这种情况下，如果需求再不能得到相应提高，这一行业的利润率会随之降低。而通过兼并重组的方式进入该行业，则不会导致生产能力的大幅增长，从而保证企业进入这一行业后仍有较大的利润空间。
4、兼并重组可以促进企业跨国经营的发展。目前，竞争全球化的格局已基本形成，跨国发展已成为经营的一个新趋势。但是，企业进入国外新市场将比进入国内新市场面临更多的困难，而对当地企业实施兼并重组战略，不但可以加快进入国外新市场的速度，而且可以利用被兼并企业原有的运作系统、经营条件、管理资源等，为企业今后的顺利发展奠定基础。另外，由于被兼并企业与该国经济具有紧密的融合性，所以兼并重组战略不会对该国经济产生太大的冲击，因此，政府的限制也较少，这些都有助于跨国经营的顺利发展。
国有企业兼并与重组的形式
、企业兼并的形式
1、购买式：即兼并方出资购买目标企业的资产。这种形式一般是以现金购买条件。这种形式一般是以现金为购买条件，将目标企业的整体产权买断。这种购买只计算目标企业的整体资产价值，依其价值而确定购买价格。兼并方不与被兼并方协商债务如何处理。企业在完成兼并的同时，对其债务进行清偿。 购买式兼并，可使目标企业丧失经济主体资格。兼并企业的购买价格，实际上是被兼并企业偿还债务以后的出价。因此，兼并企业即使承担目标企业的债务，目标企业的资产仍大于债务，而使兼并企业获得实际利益。 2、承担债务式：即在目标企业资产与债务等价的情况下，兼并方以承担目标企业的债务为条件接受其资产。作为被兼并企业，所有资产整体归入兼并企业，法人主体消失，丧失经济主体资格。按照权利义务对等原则，兼并企业没有理由取得被兼并企业的财产而拒绝承担其债务。 这种兼并的特点是，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权一并吸收，以承担被兼并企业的债务来实现兼并。兼并行为的交易不是以价格为标准，而是以债务和整体产权价值之比而定。通常目标企业都还具有潜力或还有可利用的资源。 3、吸收股份式：即将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并企业的一个股东。 吸收股份式的企业兼并，使被兼并企业的整体财产并入兼并企业，被兼并企业作为经济实体已不复存在。吸收股份式也发生在被兼并企业资大于债的情况下。被兼并企业所有者与兼并企业一起享有按股分红的权利和承担负亏的义务。在市场经济比较完善的国家，这种兼并形式为数甚多。其中包括资产入股式、股票交换式等。 4、控股式：即一个企业通过购买其他企业的股票达到控股，实现兼并。被兼并企业作为经济实体仍然存在，具有法人资格，不过是被改造成股份制企业。兼并企业作为被兼并企业的新股东，对被兼并企业有原有债务不应负连带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。因此，被兼并企业债务由自己以其所有额经营管理的财产为限清偿，日后破产了照此处理，与兼并企业无涉。这种兼并不再是以现金或债务作为必要的交易条件，而是以所占企业股份的份额为主要特征，以达到控股条件为依据，实现对被兼并企业的产权占有。这种控股式兼并一般都是在企业运行之中发生的兼并行为，而不是以企业的停产实现转移。这是一种平和的兼并形式。
企业重组方式
原有企业改制，不论是整体改制还是部分改制，一般都是将企业由单一投资主体变为符合现代企业制度的多元投资主体。这种投资主体的多元化可以通过存量资产的处置来实现，也可以通过新增资本的投入来实现，以上统称为企业重组。目前，企业改制过程中资产重组主要有以下几种方式： 1、增量吸补。企业的存量资产全部投入改制后企业，做为改制后企业的部分资本，其它的注册资本依靠吸收新的股东投入，即资本增量靠外来注入。这种重组方式适合原资产清晰，投资主体单一，企业发展较好，资金短缺的企业。 2、净资产切割。企业评估完成后拟将净资产做为改制企业的注册资本，不需再注入新的资金，故可以切割部分净资产出售给其他企业、个人或本企业职工。这时，企业虽存量资产未动，但资产持有人发生变化，因而企业资产由单一变化为多元。 3、零资产或负资产出售。经评估，企业的净资产为零或负数，原资产持有者（主办单位）可将企业连同负债采取零价值方式转让给新的股东，新股东在取得企业资产所有权的同时，也相应地承继企业的负债。新股东购买企业后，须再行出资投入到新购买的企业，其出资之和做为改制后企业的注册资本。 4、撤资租赁。原有企业的资产评估确认后由原主办单位（投资人）将全部有形资产收回，并承担原有企业债权、债务，而将商誉、字号、商标等无形资产有偿提供给新股东使用，新股东需对企业投资入股，投资之和做为注册资本，完成企业的改制登记注册。 5、股权投资。股东将其在另一企业的股权作价投入改制企业。这种方式属于新增资本投入的权益投资，多见于部分改制为股份有限公司的登记。 6、债权转股权。企业改制时，在征得其他股东同意的基础上债权人可将其债权转为对企业的投资。其本身由企业的债权人变为企业的股东。但银行金融机构，验资、评估等中介机构等不具备投资主体资格的债权人不能债转股。 这几种重组方式既可单独运用，又可采取多种重组方式，企业根据自身的情况和条件选择运用。
国有企业兼并与重组的措施
1、对兼并重组动机的审查。作为兼并方，除对被兼并方的财务报表进行严格审查外，必须对账外的法律责任进行审查。如被兼并方对外提供的担保；被兼并方承诺的质量保证和返还义务等。作为被购并方，不能仅凭购并方开出的条件如何而放弃对其购并动机和购并方实力的审查。在对购并方进行全面审查时，重点审查购并动机、企业资格、企业实力、财务情况、管理水平。购并动机审查应深入考察购并企业进行兼并的深层原因，分析能否达到理想的“双赢”的效果，坚决杜绝“杀鸡取卵”式的购并。在对购并方企业资格、企业实力和财务情况进行审查时，一定要派人实地考查，审查企业的财务报表、账簿和凭证，根据实地考查情况来选择购并方，因为，在目前企业财务管理并不规范、不透明的情况下，对外的报表可能与企业实际情况有较大差异，个别企业一夜之间倒下的情况也时有发生。在审查购并方的管理水平时，除考察购并方的实际管理水平外，还应考察能够向被购并的企业提供高层管理人员。另外，收购必须以现金方式，政府监督其不能抽逃资金。 2、正确评估被兼并方的资产。在资产评估中坚持“三要”原则，既要考虑减资因素，也要考虑增资因素。特别是土地资产，国家无偿划拨的土地在账面上列示的金额可能较小，但随着经济的发展，土地已经有了较大的增值；既要考虑账内资产，又要考虑账外资产。国有企业经过不规范的发展时期，有的企业为逃债等原因，账面的收入和现金已不是主要的收入和现金，主要来自于账外或者账外账，因此，必须加强对账外资产进行清理并进行评估；既要对有形资产进行评估，也要对无形资产进行评估，如有的企业的商标、商誉，有的企业的技术等。 3、妥善处理被兼并方企业职工安置问题。在中部地区，经济相对落后，就业的压力比较大，在国有企业改制会产生大量的富余人员。一方面，必须在改制前将国有企业的身份改变，另一方面，政府有关部门应加强对改制后企业的监督，发现有违反《劳动法》的现象要予以严肃处理。 4、加快国有企业改制速度。国有企业改制是个涉及面特别广的事情，如果速度太慢，企业短期行为加剧，国有资产加快流失。账面资产如“应收账款”和“其他应收款”的增加实质上是国有资产的减少。改得越晚，改得越慢，国有资产损失也越大。因此，应提高国有企业改制的速度。
参 考 文 献
《组织市场管理》
安德森 北京大学出版社 ISBN:7301096623
《高级宏观经济学》
罗默 上海财经大学出版社 ISBN:7810496751
《体制转型与中国城市空间重构》
张京祥 东南大学出版社 ISBN:9787564107338
《改制》
王江 作家出版社 ISBN:9787506340045
《我国经济转型中的分配思想演进》
江建平 中国财政经济出版社 ISBN:7500594933
