内容摘要
如何激励和约束企业经营者，一直是各界议论的焦点。股票期权这种全新的激励模式越来越为人所重视。为什么要实行经营者股票期权？经营者股票期权能起到哪些作用？我国当前是否已经具备了实行经营者股票期权的环境和条件？结合我国的具体情况，应如何实施？本文将就这些问题谈谈看法。
关键词:现代企业制度 激励机制 经营者股票期权
目录
论国有企业经营者的股票期权制2
一、推行股票期权的背景2
二、股票期权制度的优点4
三、我国推行股票期权计划面临的难处6
四、解决方案与对策11
论国有企业经营者的股票期权制
股票期权在国外已经发展成为一种普遍流行的经营者激励机制，但在我国仍属于新生事物。随着国有企业改革的逐步深化，国有企业经营者激励不足带来的弊病已日渐暴露，并严重地阻碍了现代企业制度的建立和国有企业效益的提高。目前，越来越多的企业开始认识到实行股票权激励对提高经营者积极性，搞活企业具有重要意义，并已开始尝试。
一、推行股票期权的背景
现代企业制度最明显的一个特征就是所有权和经营权的分离，这与古典企业中所有者与经营者身份合一的形式截然不同。这种趋势源于20世纪30年终代，随着股权的日渐分散和管理技术日渐复杂化，美国等发达国家出现了被称为“管理革命”的两权分离，所有者和经营者之间形成了委托代理关系。根据委托代理理论，当委托人与代理人之间存在信息不对称时，容易产生代理人的败德行为和逆向选择问题，代理成本的产生是不可避免的。为了减少代理成本，提高所有者收益，给予企业经营者和员工一定的激励，在企业中建立和完善激励机制是一条有效的途径。
自上世纪70年代以来，以股票期权为代表的长期激励机制在美国发达国家得到了广泛应用，其在企业管理人员整个新酬结构中的比例也日益提高。《财富》杂志评出的全球500家大工业企业中，至少有89％的企业已向其高级管理人员实行了股票权的薪酬制度。股票期权在公司总股本中所占的比重也逐年上升，同时从行业看，新高技术产业的公司如微软、英特尔、雅虎等，目前已大量采用股票期权的薪酬制度。据统计，20世纪80年代，大多数公司股票期限计划允许收益人购买的全部股票数量一般只占公司总股本的3％左右，到90年代已达到了10％，现在有些计算机公司更是高达20％。另有统计表明：美国38个大型公司在建立了以股票期权为基础的薪酬机制后，公司的业绩大幅提升，资本回报率3年平均增长率由2％迅速上升至6％，每股收益平均增长率由9％上升至14％。由此可见期权计划有着很好的激励约束效力。
股票期权，作为一种薪酬制度，其主要内容是：公司董事会在签订合同时，授予经理人员在未来基本段时间内以约定价格购买一定数量公司股票的选择权，持有这种权利的经理人员可以在规定的时间内自行决定何日以行权价购买本公司股票。在行权之前股票期权持有人没有任何现金收益；行权之后，其收益为行权价与行权日市场价之间的差异。经理人员可以自行决定在任何时间出售行权所得股票。当行权价一定时，行权人的收益与股票价格呈正比。而股票价格是股票在内的价值的体现，由公司未来收益情况决定，由此经理人员的个人利益就与企业的未来发展建立了一种正相关关系。期权的目的是使高级管理人员的报酬与企业的经营绩效相联系，把经理人员的利益同公司的长远发展联系起来，从而有效地解决现代经济理论中人所共知的委托代理问题，同时有力地激发经营者的积极性和能动性。
目前，我国企业经营者薪酬体系主要有“工资＋奖励”和年薪制两种形式。“工资＋奖励”中的奖金尽管和企业业绩挂钩，但却是一种短期激励，只评价和奖励过去一年的经营行为，容易导致经营者的短期行为。年薪制下的经营者收入也和业绩挂钩，但经营者对年薪制反映平平，因为目前中介机构对企业业绩评估缺乏公正性，并且年薪和业绩挂钩的系数过于保守，年薪总额并不随业绩同步变化，缺乏财富效应，激励效果也不明显。党的十五届四中全会通过的《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中明确指出“实行国有企业管理层收入与企业经营业绩挂钩，建立合理的劳动报酬，包括推行国有企业管理层认权制”。目前，北京、上海、武汉、深圳等城市的部分企业中已经开展了国企经营者认股活动，以经营者股票期权为代表的长期激励手段终于在我国浮出水面。
二、股票期权制度的优点
1、有利于鼓励经营者按股东的目标行事。实行股票期权计划后，由于本公司未来股票的价格取决于公司现在和未来的经营状况，因此经营者为了能在将来通过购买公司股票而获利，在做出现行决策时，其必要考虑公司将来的发展，这就使经营者不得不遵循企业价值最大化的目标，自觉按照股东的要求努力工作。
2、有利防止经营者的短期化行为。经营者拥有了股票期权就有了追求利润最大化的动力，但由于股票期权的取得与行权之间有一定的隔期，且一般公司确定的行权期都比较长，这就使经营者不能只注重眼前利益，而应该树立长期观点，尽可能地把剩余利润用于再投资、扩大再生产。
3、有利于对经营者施加一定的约束。公司一般要具体设计期权的行权期限、价格、方式等，必要时还附加一些条件，从而在较长的时间内分期分批、有条件地兑现期权，对经营者具有一定约束。此外，购买股权会占用经营者大量资金甚至银行存款，为了确保安全性和盈利性，经营者会自觉约束自己的行为，避免由于自己的疏忽和过失给公司带来不利影响而使自身利益也受到巨大损害。
4、有利于激励经营者不断创新。在没有建立激励机制之前，经营者没有投资于高风险、高回报项目的动机，因为“道德风险”使他们有“不求有功，但求无过”的心态，不可能冒太大的风险。实行股票期权以后，经营者也能分享高风险投资带来的较高收益，所以，他们就会大胆地进行技术创新和管理创新，采用各种新技术降低成本，通过提高劳动生产率或投资于新兴的高风险行业来获得更多的利润。
三、我国推行股票期权计划面临的难处
尽管股份期权制被我国理论界普遍认为是既能避免经营者的违法违纪行为，还能提高企业经营者收入的一箭三雕的妙方；尽管我国已在上海、武汉、北京和深圳等地制定了对国有企业经营者实行股份期权制度的办法，并已大张旗鼓地实施，但与理论界轰轰烈烈的研讨，媒体火热的炒作形成强烈反差，股票期权的直接受益者企业经营者却表现出出人意料的冷静和漠然。如北京市在年初进行的股票期权激励试点中，原定有17家企业参加，结果有7家企业打了退堂鼓，其中包括被誉为“京城黄金第一家”的菜市口百货。这种情况确实耐人寻味。但从制度根源上去研究这一现象，股票期权确实有着不堪一击的弱处。
1、获得期股难。有“股”可“期”是实施股票期权计划的基础和前提，是股票期权的重要内容。国外一般通过在发行时预留股票，在二级市场上回购或再发行的方法来解决其来源问题。但在我国制定上市公司规则时没有充分考虑到这一点，尤其是国有企业改革中存在的所谓“虚拟股”很难通过市场获得准确的价值评估并通过市场实现其价值，所以在非股份公司中无法推广股票期权计划。正是因为没有规范的股票来源渠道，所以现实操作中已经出现了一些不合法的股票来源形式，比如由大股东在二级市场上出资购买股票等。具体而言，经理人股票期权计划在股票来源上的难点表现在两个方面：第一，中国目前的新股发行政策尚没有关于准许从上市公司在首次公开发行中预留股份以实施公司股票期权计划的规定，同时增发新股的政策也没有相应的条款。虽然作为一种政策预期，新股发行预留股份方面在不久的将来可能会出台一些有利的政策，但是目前形势并未明朗。第二，中国上市公司通过股份回购的方式取得实施股票期权计划所需股份的途径，被我国《公司法》第149条所封杀。《公司法》明确规定“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。
2、转变观念难。西方国家兴起经理人股票期权的原因之一，就是顺应了20世纪60年代至70年代兴起的人力资本理论。这种理论认为人力资本与实物资本和货币资本等非人力资本在地位上是相同的，人力资本价值是企业最主要的无形资产。随着改革和对外开放的深入，西方对人力资本的重视程度也对我国产生了一定的影响。但是这种影响还是很有限的，而且我国长期在分配的平均主义传统使人们很难接受少数人与大多数人收入悬殊过大的事实。观念的另一个问题是，根深蒂固的平均主义思想，企业长期习惯性变相为职工谋福利以及内部职工股不规范做法的流行等等，很容易使人们认为股票期权也是一种福利，或认为只不过是以往福利形式的变形。上述两种观念上的误区，都会在一定程度上对股票期权的推行起着扭曲的作用。观念的障碍可能导致本应是局部的、非福利性的“小灶”，变成了全体的、员工持股性质的“大锅饭”。而且往往由于基层员工的不理解和传统观念的作崇，使得经理人员和技术骨干不敢独享“小灶”，宁愿搞成“大锅饭”的形式。
真正意义上的股票期权是事前对经营者的一种激励，经营者获得这种权利一般是免费的，倘若企业经营得好则可以“大发一笔”。因此，从理论上来分析，股票期权的获得者不是企业的所有者（因为他们可以获得企业的剩余索取权），而应该是企业的经营者，因为他们往往是企业的控制者，是最难以监督的。由于我国当前正处于国企改革的攻坚阶段，国企实施股票期权存在着一个无法回避的问题，即究竟应对谁实施股票期权激励？目前，我国的企业家由主管部门任命的占75％，由董事会任命的占7％，由职代会选举的占4％，由企业内部招标竞争的占1.3％，由社会人才配置的只占0.3％。事实上，我国国有企业经营者的选择权掌握在政府官员的手中，但后者却无须为他的选择行为承担多少风险责任。因此，倘若不真正解决经营者产生机制问题，或者说不建立起运行良好的企业家人才市场，就无法真正明确股票期权的激励对象。
3、规范运作难。实施股票期权制要有一个相对完善、规范的股票市场和相应的法律法规作保证。因为股票期权的实行以结构合理、动作有效的资本市场（主要是股票市场）为依托，否则股票的价值无法合理评价和兑现，股票期权的激励作用也会大打折扣。但是，我国资本市场起步较晚，市场规范狭小，股票结构扭曲，投机之风盛行，上市公司股票的走势与经营业绩严重脱钩，二级市场抵御风险的能力较差，市场的评价机制也处于起步阶段，在这种情况下，股票期权难以发挥人们所期待的激励效果，甚至带来“反向激励”作用。
我国股票市场经过10年的发展，从无到有，从混乱无序到开始走向正轨，其中取得了不少令人嘱目的成绩，但也不乏不规范之处。股价高低与公司业绩脱节的现象屡见不鲜，股价高低在很多时间里并不反映经营者来绩好坏。为此，我们应从观念面、政策面、法律面、制度面等多角度去改善股市，使之规范、理性且健康地发展。否则，股票期权的激励很可能只是“一场游戏一场梦”。
4、法制保障。由于经理人股票期权在我国尚无先例，所以要进行股票期权的运作，我国还缺乏相关的法律法规条件。这主要表现在两个方面：一是与现有部分法律的冲突；二是相关法律法规的空白。这两种情况都对经理人股票期权在我国的操作造成现实的法律障碍。
从与现有部分法律的冲突来看，主要是与《公司法》的冲突。按照国际上通行的做法，经理人股票期权行使的股票来源主要有两个，即公司发行的新股票和通过库存股票帐户回购的股票。当期权持有人在行使期权时，公司或利用发行新股或出售库存股票来满足期权持有人的行使要求。如果按照这两个来源取得期股，则与现行《公司法》第八十三条“以招集设立股份有限公司的发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，其余股份应当向社会公开招集”和第一百四十九条“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”的有关规定违背。如果对《公司法》不做相应修改，则推行经理人股票期权计划时，企业只有绕过法律行事，这可能引致许多不规范现象的出现。
从相关法律法规的空缺来看，主要反映在三个方面：第一，由股票期权引起的公司注册变更问题；第二，由股票期权引起的公司税务问题和个人所得税问题；第三，由股票期权引起的公司会计问题。具体而言，股票期权引起的公司注册变更以什么方式进行，证监会和工商管理局还没有相应的规定。从税收来看，美国主要是通过税收安排来引导公司对股票期权的运用，根据不同种类的股票期权和不同情况对个人来自股票期权的收入征收普通收入税各资本利得税，由于两种税的税基和税率不同，对实施经理人股票期权计划企业的税务影响也不同，因此，公司一般会根据税法对个人的优惠倾向以及对公司的税收规定来确定实行股票期权的种类和数量。而目前，国内还没有专门针对股票期权的税收规定。从会计问题讲，股票期权的会计制度是期权计划的一个核心内容，不解决会计问题，股票期权计划无法进入规范的实施阶段。股票期权引起的公司会计问题主要包括会计反映时机和会计确认两个问题。美国股票期权的会计处理主要是跟着税收处理走的，而国内既没有相应的税收规定，也缺乏相应会计制度的内容。
四、解决方案与对策
1、保证有一个正常的股票来源。在现有的条件下，要解决股票期权计划在股票来源上的困难，可以通过对现有有关法规进行调整和修改或者开辟新的渠道的办法，选择下列三条途径：第一，定向增发新股；第二，大股东转让；第三，放宽企业在二级市场上回购本公司股票的限制。总之，要保证公司有足够的股票赠予优秀的经理人，增加他们的归属感和工作热情。
2、建立企业家人才市场，完善企业家激励机制。当企业的经营管理者是通过规范，公正的经理人才市场竞争而选拔产生时，经营者才会把自己的声誉，利益与企业的经营状况和前景紧密联系在一起。经理人才市场应该与其他市场一样，供求和价格由供应方和需求方共同决定。企业家市场一方面为企业家提供充分发挥才能，得到相应报酬并且时刻保持危机感的舞台；另一方面也为企业提供了选择合适的经理人员，考核其实际才能的有效渠道。因此，关键在于抛弃任命和委派等行政方式，切实采取措施，根据公正公平、择优录取的原则形成健康的企业家市场。
3、建立高效稳定的资本市场，进一步完善成熟理性的股票市场。资本市场的培育是一项复杂的系统工程，它涉及到市场运作机制，市场体系的完善以及投资者理性投资观念的形成等方面。因此，监管层要不断加强对股票市场的规范，审慎调节市场供求比例，积极倡导理性投资，推动股市的理性运行。（1）转变政府调控股市的方式，实现国有股和法人股上市流通，以可流通法人股来稳定市场。相对放松利率管制，推动股息率向市场均衡利率靠扰，走出“政策救市”与“消息救市”的误区，化解股市的政策性风险。（2）大力培育机构投资者。机构投资者在稳定市场，减少投机等方面具有非常明显的作用。此外，机构投资者的理性投资行为也会在客观上对散户形成示范效应，从而促进整个股票市场的理性化。（3）构建法律监管与舆论监督的互动机制，让舆论监督参与到法律监管中来，以舆论监督推进法律监管，以法律监管保护舆论监督有效实施，从而健全与完善股市信息披露制度。
4、出台相应的法律法规措施保证股票期权制度的顺利落实。在我国目前的法律框架内实施股票期权激励有着不少的法律障碍，也缺乏相应的政策支持。只有有效解决这些问题才能使股票期权对我国国有企业改革的推进产生积极的影响。（1）在期权行使的股份来源上，提供必要的政策支持，如允许公司回购部分法人股或国有股或转配股作为库存股票专门满足行使所需，对过线部分必须留作库存股票。（2）加快我国有关股票期权制度的立法工作，以使股票期权的实践基本上可以说是处于法律真空中运作的。（3）给予相应的税收优惠。在规定经理人员因行权获得股票的转让期限的同时，对其在持有股票期间获得的股息、红利给予减免所得税优惠，更有利于实现对企业经营者的长期激励。
参 考 文 献
1、张维迎《企业理论与中国企业改革》．北京大学出版社，1999
2、杨卫东《淡化官性》．武汉大学出版社，1999
3、安蓉泉《国企经营者激励约束机制研究》．经济科学出版社，1999
4、MBA 必须核心课程编译组《激励实践――报酬》．中国国际广播出版社，1999
5、孙敏 “股票期权：国企分配制度改革的探索”《中国改革》，2001.3
6、孙鹏 “中国经理人股票期权计划应缓行”，《经济理论与经济管理》，2001.1
7、朱霞欢“期股期权，一路走来”，《经济时刊》2001.4
8、李强、许奇挺“我国上市公司经理股票期权激励的现实障碍及其对策”，《经济师》，2001.3
