商业银行稽核组织体制改革2
一、 商业银行传统稽核审计组织体制特点2
二、商业银行传统稽核组织体制的缺陷4
三、商业银行新型稽核组织体制模型设计的前提条件、组织结构层次及应考虑的因素5
㈠ 商业银行新型稽核组织体制构建的前提条件5
1、现代商业银行公司治理结构中的委托代理问题5
2、商业银行公司治理的特殊性8
3、商业银行经营风险的种类和特点。10
4、应合理借鉴国外商业银行稽核组织构建模式。11
四、商业银行稽核组织体制模型设计12
㈠ 稽核组织在商业银行公司治理结构中的使命和任务12
1. 有国良：《代企业制度》，北京大学出版社，2002年。17
商业银行稽核组织体制改革
商业银行传统稽核审计组织体制特点
自1979年我国实行改革开发的国策后，我国金融体系逐步形成了由中国人民银行专行中央银行职责，承担政策性信贷业务的银行和经营商业信贷业务的银行分离，以国有商业银行为主体，其他股份制商业银行为补充的银行体系。改革开发、经济的迅猛发展为我国商业银行的发展提供了巨大动力，同时，商业银行由于发展历史短、管理经验不足、管理理念、技术手段落后，产生了大量的不良贷款和大量的风险案件，威胁着商业银行的生存及国家金融安全。国有商业银行(原专业银行)为了抑制不良贷款和案件大量的产生，借鉴西方商业银行管理模式，在内部逐步建立了专司经营监督职能的稽核审计机构（以下简称商业银行传统稽核组织体制）。
商业银行传统稽核组织体制具有以下特点：
1、稽核组织由行长经理领导层领导，稽核组织向经理层报告工作并负责。商业银行行长经理层领导稽核组织通常有以下两种方式：⑴ 设置总稽核岗位，总稽核是行长经理层成员之一，受行长领导；再由总稽核领导整个稽核组织。⑵ 建立稽核委员会，由一位副行长领导稽核委员会，再由稽核委员会领导整个稽核组织。
2、稽核组织层级较多，在人事任免上由同级经营组织经理层决定，在业务上由上级稽核组织领导。为了适应庞大的总行—一级分行（省）—（二级分行（市））—支行—分理处经营组织体系，国有商业银行稽核机构最初建立时多数按照分层的经营组织对应构建，形成稽核业务垂直指导，人事组织分级管理的稽核体制。即在各个分层经营组织内部建立稽核机构，构成总行稽核部—分行稽核处—支行（二级分行）稽核科的稽核组织体系，各级稽核机构的编制、人员选拔、干部任命、劳动报酬的高低由稽核机构所在行高级管理人员决定。
3、稽核职权实行下查一级制度。稽核组织机构只能对下一级经营单位的银行业务进行稽核检查，所在经营机构办理的银行业务由上级稽核组织负责稽核检查。
以中国工商银行为例，《中国工商银行稽核工作规定》对稽核监督管理体制作了如下规定：“总行设立稽核监督委员会。稽核监督委员会受法定代表人直接领导，向法定代表人负责。主管稽核监督工作的副行长任稽核监督委员会主任委员，总行稽核监督局局长任副主任委员（兼执行委员），总行办公室、人事部、监察室总经理（主任）、各稽核监督分局局长任执行委员，一级分行总稽核任委员。执行委员参与组织和处理稽核监督委员会的日常工作。稽核监督委员会的执行机构为稽核监督局。”，“一级分行、二级分行设总稽核。总稽核列席同级行党组（党委）的工作会议。”，“一级分行、二级分行分别设立稽核监督处和稽核监督科。”，“各级稽核监督机构向上级行、本级行双重负责，主要对上一级行负责。”。“稽核监督分局副处级以上干部由总行稽核监督局推荐，总行人事部考察，报总行党组任免；一级分行总稽核由一级分行党组（党委）推荐，总行人事部考察，征求总行稽核监督局意见后，报总行党组任免；一级分行稽核监督处正、副处长由分行人事处考察，征求总行人事部、稽核监督局意见后，报分行党组（党委）任免；二级分行总稽核由本级行党组（党委）推荐，一级分行人事处考察，征求稽核监督处意见后，报一级分行党组（党委）任免。二级分行稽核监督科正、副科长由二级分行人事科考察，征求一级分行人事处、稽核监督处意见后，由二级分行党组（党委）任免。”
商业银行传统稽核组织体制的建立存在有其特定的企业政治文化背景和经营决策体制。
作为商业银行主体地位的国有商业银行多是由政府出资组建，国有商业银行经理层成员由国家政治任命，既作为所有权的委托人又作为经营者。国家对国有商业银行的领导是通过执政党党党内领导的方式进行的，既由各级经理层成员多数或全部组成党组，对上级党委负责，集体领导本级及下级银行机构经营活动和政治活动。在这种特殊企业政治文化背景下，稽核组织理所应当由党组集体领导即由经理层领导。
二、商业银行传统稽核组织体制的缺陷
国有商业银行稽核组织建立后，不良资产和风险案件的发生并未得到根本上的遏制，固然与国有商业银行良好的公司治理机制缺位密不可分，但同时也说明专司业务监督职责的稽核机构未能很好的发挥作用。
影响稽核机构作用发挥的因素有：不合理的稽核组织体制；稽核组织本身对稽核工作规律认识尚不深入；商业银行作为一个整体对商业银行风险认识有一个相当长过程。不合理的稽核组织体制是影响稽核机构作用发挥的首要因素，它在以下几个方面影响稽核机构作用的发挥。
第一，使稽核监督陷入下级监督上级怪圈，从根本上制约稽核监督作用的发挥。
近年来，商业银行对经营管理决策机制作了大量的改革，一是逐渐淡化党组对银行经营业务的领导，强化经理层在经营中的决策地位和责任承担。二是削减经营决策层次，取消支行及支行以下经营单位的资产决策权，二级分行的资产决策权也受到了极大的约束限制，一级分行和总行是业务决策中心。在下级经营机构承办的资产业务中的相当一部分，本级甚至上级经营机构的经理层成员是资产决策责任承担人。此时，本级甚至上级经营机构的经理层成员已成为了本级稽核机构的监督对象。传统稽核组织体制造成了本级甚至上级经营机构的经理层集稽核机构的领导者和监督对象于一身，稽核机构陷入下级监督上级怪圈。
第二，稽核机构工作欠缺独立性。
稽核机构独立性欠缺集中表现在：首先，稽核工作的发起欠缺独立性。在传统稽核组织体制下，稽核工作的发起依照经理层的行政命令（指示），而非以被监督机构的实际风险管理状况为据，独立制定稽核工作计划，依照计划开展稽核活动。其次，处罚决定的做出和实施缺少独立性。处罚决定的做出通常必须通过经理层批准，处罚决定的实施则须依靠人事、监察机构的配合。
第三，稽核机构很难树立权威性。
稽核作用的发挥，需要稽核机构的权威性。稽核机构权威性的树立必须依赖于稽核机构对违规人员的处罚权和对违规行为的制止权、责令纠正权。在传统稽核组织体制下，处罚决定和实施独立性的缺失，无疑给稽核机构权威性的树立带来严重障碍。
第四，缺失对稽核机构和稽核工作人员合理的激励机制。
在传统稽核组织体制下，不仅对稽核机构和稽核人员的考核主要依据经理层、同级其他部门的主观意见，而且稽核工作人员的提拔由经理层决定。稽核机构和稽核人员的在履行职责时不得不投鼠忌器。
三、商业银行新型稽核组织体制模型设计的前提条件、组织结构层次及应考虑的因素
㈠ 商业银行新型稽核组织体制构建的前提条件
商业银行新型稽核组织体系模型设计的前提条件是指稽核组织体系设计是在一个什么样的商业银行公司治理组织架构下进行的。笔者在本文中对稽核组织体制的构建设想都是建立在商业银行已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、中国人民银行颁布的《股份制商业银行公司治理指引》要求完成了商业银行经营运作的架构和基本制度安排，已经拥有了健全的商业银行公司治理结构的基础上。
由于市场竞争及监管当局要求的需要，商业银行的成立及运营必须要具有数额巨大的资本，商业银行的组织形式必须是资合公司。因而股份制经营是现代商业银行的必然趋势。
健全的商业银行公司治理结构在我国已经成为商业银行运营的主流。新兴的商业银行在建立伊始，通常都是按照面向股东负责，董事会、经理人、监事会分工合作、相互制约的现代公司治理结构安排运营的。在我国占市场主体的国有商业银行也逐渐在进行股份制改造，向现代公司治理结构转化。
㈡ 商业银行新型稽核组织体系的结构层次
在构建新型稽核组织体系时应从两个层次来安排。一是稽核系统归属于现代公司治理结构中的哪一个组织，即要解决由谁领导的问题。二是稽核系统内部组织结构如何安排。
㈢ 构建商业银行新型稽核组织体制时应考虑的因素
1、现代商业银行公司治理结构中的委托代理问题
我们知道现代商业银行公司治理结构由股东大会、董事会、监事会、经理层组成。
股东大会是商业银行全体股东通过会议形式决定公司重大决策和选举董事会和监事会的非常设机构，是商业银行最高权力机构。股东大会的权力通常有：⑴制定修改公司章程；⑵选举董事会和监事会；⑶决定公司的合并或解散；⑷讨论和批准公司的年度报告、资产负债表、损益表和其他会计报表；⑸讨论和通过董事会关于增减资本的建议，讨论和批准董事会提出的股利分配方案。
董事会由股东大会选举的董事组成，它是代表商业银行行使法人财产权的会议体机构。董事会行使以下职权：⑴负责召集股东大会，并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议；⑵决定商业银行内部机构的设置，制定商业银行内部基本管理制度；⑶聘任经理或解聘经理，决定其报酬事项。
经理人（层）是指由商业银行高级管理人员的控制并领导公司日常事务的行政管理机构。按照我国法律规定，经理具有以下职权：⑴主持商业银行生产经营管理工作，组织实施董事会决议；⑵组织实施公司年度经营计划和投资方案。
监事会是商业银行专门独立的监察机构，对董事会、董事和经理等高层管理人员行使监督职能的机关。监事会具有以下职权：⑴检查公司财务；⑵对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；⑶提议召集临时股东大会。
我们知道现代公司的经营方式有一个典型特点：所有权和经营权分离，委托代理制成为公司最基本的产权安排模式。现代公司中的委托代理关系可以用下图来加以表示：
委托 委托
股东大会 董事会 经理人员
监督
委托 监督
监事会
企业的出资人是企业的所有者，既是委托代理关系中的委托人，经营者是代理人。委托人和代理人各有自己的目标函数，代理人是自利的经济人，具有不同于委托人的目标函数，具有机会主义的行为倾向。在现代企业的委托代理关系中常常伴随着委托人与代理人的利益冲突，会出现委托问题和代理问题。
委托问题是指由于委托人自己方面的原因而造成的利益损失。比如，出资人缺位、不切实关心出资收益、选不好代理人、不精心的选择代理人、不进行切实有效的监督等。委托问题的产生主要是因为“小股东的冷漠”。随着企业规模扩大，股东数目增加，股东们本身会倾向于依赖其他股东的监察劳动，他们的想法是：我的股份占的比例很小，企业搞好了我分红的绝对量不会增加太多，企业效益差我分红的绝对量也不会减少太多，而我精心的履行股东职责也没有分红之外的额外报酬，还不如搭别的股东的便车。因为，如果我精心的履行股东职责进行监督，那么，监督的成本由我自己支付，而监督的收益与所有股东共享，所以希望别人支付成本，我来分享收益。如果别人努力监督管理层，我就可以不用为此操心，股东间都产生了搭便车的心理。股票自由转让制度，使得不同意公司经营策略的股东可以通过股份转让解决问题，股东无须努力控制经营决策权，俗称“用脚投票”。搭便车和“用脚投票”最终就会造成委托问题。
代理问题是指代理人为谋求自身利益而损害委托人的利益。具体表现为：管理不尽心尽力、以企业之权谋个人之私、盲目投资等等。代理问题的产生原因可以归结为以下几个方面：
⑴ 信息不对称。信息不对称是指有关交易的信息在交易双方之间的分布是不对称的，即一方比另一方占有更多的相关信息。很明显，信息占有量多的一方处于有利地位，信息占有量少的一方则居于不利地位。在公司代理关系中，委托人所能了解的有关代理人的才能、努力程度等信息是有限的，而代理人则掌握着不为委托人所知晓的信息。信息的不对称不仅在签订委托代理契约时，代理人就可能向委托人提出有利于自己的代理条件，形成对代理人有利的合约，从而损害委托人利益。同时，信息不对称还会造成在经理选择上的错误。
⑵ 道德风险。人的行为特征主要可分为有限理性和机会主义。有限理性是指人在知识、预见力、判断力、工作技能和实践上是有一定限度的，所以人的行为总是处于理性的目标与有限的条件之间。机会主义是指人具有自私自利的倾向，一旦有机会、有可能就会以不正直、不诚实的手段来达到个人目的，其行为具有投机取巧、见机行事、有意隐瞒、歪曲信息等特点。委托代理中的道德风险是指代理人在签订契约后，处于自身利益最大化的考虑，对委托人采取阳奉阴违的机会主义态度，委托人又无法亲临工作现场监督代理人的活动，事后也很难推测其行为是否是机会主义。即使事后能判断其行为性质，往往已对委托人的利益造成损害。在现代的公司企业中，经理人员的道德风险的具体表现有：① 违反合同条款，改变资金用途。比如将资金用于投机性交易，或是高风险项目，一旦投资失败，对委托人造成巨大损害；或者是为了私利滥用权力和资金，把资金投向对企业无利益只是炫耀经理地位的项目。② 隐瞒实际利益。逃避偿付义务。如私吞投资收益，利用委托人不了解实际情况的信息缺陷，慌称投资亏损，让投资人承担“亏损”风险。③ 不尽职尽责，工作敷衍。
⑶ 不确定性。不确定性是指经营的未来环境是未知的，具有或然性或偶然性，经营者在这种环境中实施代理行为，其业绩会具有一定的随机性。也就是说，业绩不能完全表明代理人（经营者）的实际努力水平。这时，代理人就可能会利用环境的变化为自己的经营不善找借口，或利用信息不对称来隐瞒自己的偷懒行为。
现代企业由于所有权和经营权分离产生了现代企业公司治理结构中的委托代理关系，进而产生了一个情形，经营者的利益与所有者的利益可能背道而驰。在所有权和经营权分离的情况下，如果能有效控制代理问题，也将产生下列优点：① 由于股东人数众多,因此积累大规模的公司资本以促进经营能力将变得较为容易;② 公司经营者可掌握的经营资源及自身地位将获得提升;③ 投资人进行投资时,其投资标的为之增加,且投资风险亦可较为分散。因而，公司治理的核心是降低代理风险。
2、商业银行公司治理的特殊性
商业银行作为投融资中介的主体，通过存贷款在不同的时间、地区和行业之间提供经济资源转移的途径，它的涉及面非常广泛。与一般公司不同，商业银行具有诸多特殊性，这些特殊性导致了其治理结构与一般公司治理结构存在差异，这些差异需要在设计内部监管体系予以足够重视。
① 经营产品的特殊性。商业银行经营的产品是作为一般等价物的货币。普通商品取得时，须支付对价，而银行产品的取得，仅需要支付比对价小得多的使用费—利息。加之银行产品作为一般等价物的固有特征，成为各种形形色色人物疯狂追逐获取的对象。因而，银行产品的风险（包括经营风险、道德风险）比普通商品大得多。
② 复杂的委托—代理关系。对于一般公司而言，信息的不对称主要表现在股东与公司之间，委托—代理关系表现在股东与董事会、董事会与经理层之间。公司治理的重点在消除股东与公司之间的信息不对称，强化董事会的功能，对经理层进行监督、激励、约束，以实现决策的科学化。而商业银行在信息不对称方面要复杂的多。这种复杂性主要是相关利益者众多、多层次的复杂的组织体系而导致的。商业银行信息的不对称表现在以下方面：存款人与银行之间、贷款人与银行之间、监管者与银行之间、股东与银行之间、董事会与经理层之间、总行—分行—支行—分理处（储蓄所）上下经理之间、行长与专业管理部门经理之间。商业银行治理除要解决内部委托—代理问题，还需解决贷款人、存款人、监管者与银行的信息不对称问题。
③ 管制的影响。由于商业银行作为特殊的信用中介，涉及的社会利益广泛，商业银行一旦破产，具有广泛的破坏力和影响，因而政府加强对其管制是自然而然的事情。管制较市场而言更注重公共利益的特点，也对商业银行的治理结构产生重大的影响。
④ 商业银行资本结构的特殊性。商业银行与一般公司截然不同，商业银行的营运资金大部分来自存款，它所拥有的资本金所占的比重很低。由于商业银行的资金来源主要来源广大的中小散户，他们没有时间、精力和专门的技能监督商业银行对资金的运用。再加上中小存款者在监督银行方面存在着“搭便车”的行为，使得商业银行的治理中债权约束的作用甚微。缺少一个公司治理的银行外部债权的专家式监督是商业银行治理结构特殊性的重要方面。
由于商业银行的特殊性，商业银行治理结构至少应具有以下的特性：
⑴ 商业银行的公司治理应更多的关注利益相关者的利益，而不能仅仅局限于股东。
作为国民经济重要支柱的商业银行，其经营状况直接关系到国民经济的宏观运作，商业银行的风险损失以及由此引发的巨大金融危机会严重威胁经济生活的各个方面，引发社会的不稳定，所以商业银行的公司治理应更多的考虑利益相关者的利益。
⑵ 商业银行公司治理的目标不应仅仅是公司价值的最大化，还应包括商业银行本身的安全和稳健。
高盈利能力是商业银行经营成果的直接体现，是评价商业银行经营业绩的重要指标之一。如果不追求以盈利最大化为核心的公司价值的最大化，势必迷糊商业银行的经营目标，使得商业银行偏离作为商业机构的宗旨，这样的商业银行不可能办成“真正的银行”。但是，商业银行由于其资产负债的特殊性，是社会资金的集聚场所，是资金运用的一个中间环节，资金的安全性显得尤为重要，商业银行资金的安全性对整个社会资金有“牵一发动全身”的效果，商业银行的危机不仅是商业银行自身的危机，而且是有可能引发整个社会经济的危机。由此可见，商业银行本身的安全和稳健是商业银行的基本目标之一，这是由银行业的特殊性所决定的。
⑶ 由于外部治理机制的作用有限，商业银行治理机制的设计应偏重内部治理机制，有选择地审慎运用外部治理机制。
商业银行的外部治理机制作用有限，可以从以下几个方面来考察：其一，金融产品在很大程度上具有同质性，商业银行为客户提供的服务所体现出的差异不以表现出来。此外，由于信息的流通和金融产品的非专有性，一个金融产品推出后，很容易被竞争对手复制。对商业银行而言，金融产品的竞争是不充分的，商业银行来自产品市场的约束机制相对一般的商品较弱。其二，在一般情况下，由于交易成本巨大，通过资本市场来迫使商业银行的控制权转移比较困难，即通过股权转让对商业银行的激励约束机制效果不明显。因而，商业银行外部治理机制的发挥就有一定的局限性，商业银行治理机制的设计应偏重内部治理机制，有选择地审慎运用外部治理机制。
⑷ 商业银行治理机制的发挥应注重过程控制。
因贷款人在获取银行产品时无需支付完全对价，银行盈利与风险并不同步反映，结果评价并不能反映经理人尽职程度和经营执行能力。如果经理人为短期盈利采取极端行动，利润不仅不能反映经理人的尽职程度和经营能力，反而会给银行带来严重的灾害。
3、商业银行经营风险的种类和特点。
我们知道商业银行是一个高风险的行业，是一个以其资本承担风险，获取风险收益的行业。商业银行的经营风险按照发生的原因可分为信用风险、市场风险和操作风险。信用风险是指借款人没有能力或没有意愿履行债务合同而造成还款违约的可能。市场风险是指因金融工具或产品市场价格变动而造成的银行在利息收入或者资产市值方面遭受损失的可能。市场风险通常有利率风险和外汇风险。操作风险是指由于内部控制失效而造成的损失。除信用风险和市场风险之外的风险都可包含于操作风险之中。信用风险和市场风险即可能带来损失，又可能带来收益。而操作风险就只带来损失。严重的操作风险甚至能造成机构的倒闭。从发生的领域角度可以将商业银行经营风险划分为授信风险、会计风险和资金交易风险。授信风险是指商业银行在授予客户信用过程中发生的风险，包括信用风险、操作风险和利率风险。会计风险是指银行在办理结核算及资金划拨过程中遭遇的操作风险。资金交易风险是指商业银行在从事外汇投机业务和资金拆借业务中遭遇的风险，包括利率风险、汇率风险和操作风险。从发生的概率和给银行造成的损失看信用风险发生的概率高损失总量大，会计风险发生的概率小损失总量小，资金交易风险发生的概率大损失总量不确定，如得不到有效控制，可能造成机构倒闭等恶性事件的发生。
4、应合理借鉴国外商业银行稽核组织构建模式。
美国跨国银行在全球范围内的业务活动非常活跃，分支机构遍布世界各地，为了更好地实现对银行系统内各组织各机构的有效监控，美国的跨国银行大多建立了强势的内部监管体系。这种强势的内部监管体系有如下三个特征：
第一、稽核权由银行总行统一行使，分行没有稽核部门。分行的稽核由总行根据分行业务的权重派出若干稽核主任，分别负责区域分行的稽核。以花旗银行为例，花旗银行在亚太地区的分支机构统一由亚太地区稽核分部负责稽核，亚太地区稽核人员又分驻香港、新加坡、悉尼、马尼拉四个办事处，四个办事处各有管辖范围，如花旗银行中国范围内的业务就由香港稽核办事处负责。
第二、内部审计独立。银行的行政和日常管理层无权干预内部审计体系的运作，并有如下切实的制度保障：银行副总裁兼任首席审计师，直接向董事会负责并报告工作；稽核人员选任独立，稽核人员由总行稽核部门直接从各业务部门中优先筛选；财务独立，稽核部门有独立的财务预算，不受业务部门干预；稽核人员的待遇从优，不低于实权业务部门。
第三、稽核部门分工精细，人员充足。稽核部门内部机构根据职能、业务、区域等不同标准划分，部门众多。如花旗银行的稽核总部除首席审计师外，下设调查部、业务审计部、辅助管理部、监督检查部、审计培训部、现场检查部，在现场检查部下又根据业务和区域分设北美一部（负责资金、证券审计）、北美二部（负责零售业务审计）、北美三部（负责衍生工具审计）、亚太部、拉美部、欧洲一部和欧洲二部等部门。美国主要银行的稽核人员占其员工总额的比重相当高，2000年的统计数据表明花旗银行稽核人员575人，占总员工数的0.58%，美洲银行稽核人员350人，占员工总数0.44%，纽约银行稽核人员170人，占员工总数1.4%。
四、商业银行稽核组织体制模型设计
㈠ 稽核组织在商业银行公司治理结构中的使命和任务
商业银行稽核组织体制的设计，首先，要明确稽核监督组织的存在是要解决现代商业银行运营中的什么问题？即商业银行稽核监督组织的历史使命问题。
商业银行经营过程中面临的风险的多样性和复杂性以及商业银行公司治理的特殊性强烈要求商业银行内部必须要有一个强力的监督组织对银行业务及业务执行过程进行监督约束。
现代商业银行由于所有权和经营权的分离，同样会在公司治理结构上产生委托—代理问题。根据我国法律对商业银行公司治理结构不同机关职权的划分，委托问题的解决关键在于建立一个真正对股东负责的董事会，并确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督。既是说商业银行内部监督机构不是为解决委托问题而存在，而是为解决代理问题而存在。
㈡ 稽核组织的独立运行
现代商业银行治理结构中存在多层次代理问题，首要是董事会与股东大会的代理问题，其次是商业银行总行经理层与董事会的代理问题，再次是下级经理层与上级经理层的代理问题。对于这种多层次代理问题的监督，即可由委托方分级监督，也可建立统一垂直的监督系统进行统一监管。
我们在商业银行传统稽核组织体制的缺陷中已经讨论并得出了结论：一个隶属于经理层的分级监督的稽核组织体制是不恰当。它不能很好解决现代商业银行治理结构中董事会与经理层间委托—代理关系中代理问题的监督解决。因而，商业银行新型稽核组织体制必须是一个独立于经理层又适应经理层多层复杂代理问题监督的垂直的组织体系。
⑶ 稽核组织的领导
对稽核组织归属现代商业银行治理结构中哪一个机关领导问题，通常有两种制度安排，即在董事会或在监事会设立专门的委员会领导。笔者倾向于由董事会领导。
首先，商业银行监事会对董事会、高级经理人员的监督与稽核组织对业务风险管理决策的监督是两种不同性质的监督。从监督内容看，稽核监督只是在业银行经营业务领域，与具体业务操作是不可分开的，具有经济责任的内容监督，有高度的知识化和专业化要求。监事会的监督虽然与部分具体业务相关，但更与决策性等商业银行战略行为相关及非业务行为相关。监事会的监督与稽核监督的关系更像政府机构中监察监督与审计监督的关系，二者不适宜合而为一，采取分工合作方式更恰当。从监督对象看，稽核监督更多的是商业银行非高级经理人员，具有监督对象广泛的特征。监事会监督对象限于董事和高级经理人员，具有个别的特征。
其次，相比之下，商业银行稽核组织由董事会领导效率会更高一些。第一，董事会的决策采用会议体方式进行，更宜将董事会作为整体监督。从现代商业银行风险决策层次看，董事会主要是在风险偏好上作决策。因此，对董事会的监督评价约束更适合由具有超强约束力的国家监管当局等外部强制力量来进行。第二，从我国公司治理结构运行现状看，监事会的监督尚处于弱势阶段，监事会领导稽核组织，不利稽核组织的权威性树立。第三，从大量的案例看，经理层违背董事会的风险偏好决策及不适当的内部控制约束制度是造成商业银行巨大损失或倒闭的主要原因。所以，商业银行内部审计组织的监督对象应确定为经理。第四，经理由董事会聘任或解聘，向董事会报告工作并负责。假如，内部审计组织由监事会领导，监事会只能将审计出的问题，先向董事会反馈，再由董事会讨论做出纠正措施。首先，审计信息传递路径相对比由董事会领导稽核组织长，决策纠正的时间长，不能保障纠正的时效性。其次，监事会无在董事会上的表决权，必定会降低其经理的监督约束力。再次，因监事会对董事拥有监督权，难免在工作中会造成监事会与董事之间的摩擦，会降低董事对监事会领导下的稽核组织的审计报告的信任度或对审计报告产生人为的心理对抗，二者都不利于稽核建议的采纳，影响审计成效。第五，稽核组织由董事会领导，利于强化董事会在公司治理中的核心作用与核心责任，与我国集权管理的历史文化传统较为相符，更符合我国的特色和现状。
笔者认为商业银行稽核组织由董事会集体领导比由董事长领导更为适宜。首先，董事会实行集体决策制不是首长负责制，是董事会向股东大会报告工作不是董事长向股东大会报告工作，审计组织由董事会集体领导更能体现内部审计组织向所有者负责的思想。其次，由董事会集体领导审计组织，使全体董事都能及时了解经理的尽职状况、银行经营执行状况及风险状况，利于帮助改进董事会的决策。再次，内部审计组织由董事长一人领导，不利克服董事长的道德风险；不利经理执行信息在董事间的共享和透明，不利董事间制衡作用的发挥，也不利董事会集体决策机制的发挥。
㈣ 稽核组织内部的结构层次
商业银行稽核组织内部结构如何设计应充分考虑以下因素：⑴ 要能有效克服传统稽核组织体系存在的缺陷。⑵ 能够适合商业银行经营运行中复杂的委托—代理层次，尤其是资产决策组织方式。⑶ 稽核信息在稽核组织内部传递反馈路径及效率。⑷ 现代商业银行主要风险、风险特点及风险监控目标。⑸ 稽核审计本身的规律。⑹ 稽核组织在运行过程中的费效比。⑺ 是否利于克服稽核人员的有限性与稽核内容扩大化之间的矛盾。⑻ 现行稽核方法手段对稽核组织方式稽核效率的约束和影响。
稽核组织层次的构建目前有三种安排：⑴ 稽核总部 — 片区稽核分部 — 驻分行稽核办事处；⑵ 稽核总部 — 片区稽核分部；⑶ 稽核总部 — 分行稽核分部。笔者认为国内银行稽核总部 — 分行稽核分部层次安排更符合我国商业银行的实际情况。
稽核总部 — 分行稽核分部的稽核组织结构更能与商业银行以总行经理层 — 分行经理层的业务管理决策中心的轴线相适应。
在业务管理制度上商业银行完全形成了总行统一，分行按照各行实际情况补充的格局。在管理组织上同样形成了以总行 — 分行的管理中心层级。在资产业务决策上基本限于总行、分行两级。稽核总部 — 分行稽核分部的组织结构与总行经理层 — 分行经理层作为监督的中心对象相一致。
稽核总部 — 片区稽核分部 — 驻分行稽核办事处的组织结构，在总行经理层 — 分行经理层的稽核监督中心轴线上切入片区稽核分部，迫使稽核业务的执行中心演变为片区稽核分部，稽核信息传递和反馈路径增加，稽核执行效率降低。
稽核总部 — 片区稽核分部的组织结构，将造成商业银行一级分行成为稽核监督的末梢，稽核组织对分行以下的经营机构的监督将显得鞭长莫及、力不从心。与我国商业银行在境内存有大量的丰富的二级分行、支行经营单位不相符合。同时造成稽核现场检查异地化，增加稽核现场检查组织的费用成本。
如果一级分行下存有大量二级分行、支行经营单位，可以考虑将稽核总部 — 分行稽核分部的稽核组织结构适当延长，在分行稽核分部向下延伸一级。
稽核总部 — 分行稽核分部的组织机构还具有以下优点：⑴ 稽核审计组织内部信息传递反馈路径短，有利于提高审计决策效率。⑵ 避免多层结构带来的稽核工作人员数量庞大，减少人员薪酬支出。⑶ 稽核工作人员可以在本地招聘，保障稽核工作人员思想稳定。⑷ 减少稽核人员跨地域执行审计任务，降低稽核审计运行组织费用。
㈤ 稽核总部 — 分行稽核分布的层次安排中应注意的几个稽核业务分工问题。
1、在稽核总部 — 分行稽核分部间适当分配其监督的中心任务和组织任务并据此对专业人员的构成进行恰当安排。
从管理权限看，总行集中了各项业务制度的制定和修改，分行只对业务制度进行补充完善和执行管理。因此，稽核总部的中心任务是内部控制制度的完备性和合理性审计，分行稽核分部的中心任务是业务控制过程中制度的符合性（也称遵循性）审计。
从经营业务分工情况看，资金交易业务主要集中于总行，而会计业务和授信业务却分散于一级分行及下辖机构。由于会计管理制度的稳定性及会计风险的小概率特点，从稽核业务的角度讲，无需对会计内部控制进行高频率的稽核检查，一个针对会计风险的稽核业务循环可以考虑用2-3年的时间来完成。而授信业务的频繁性、授信风险的高概率及目前其在商业银行不良资产中的大比例占比，要求对授信风险必须进行日常性的高频率的授信尽职调查。因此，分行稽核分部日常重点是授信尽职责任调查。会计风险稽核检查可由稽核总部组织进行，每一个分行稽核分部可确定少量会计稽核专业人员，日常主要行使对所驻分行的会计管理进行跟踪、信息收集及必要的会计检查督促职责，在进行会计风险现场稽核检查时，可按片区集中并在片区内几个分行安排组织会计风险检查循环。
2、注意按照业务分类建立垂直的稽核检查信息收集系统和加强稽核活动的垂直领导协调。
商业银行已经建立起了资产决策授权体制，在分行办理的业务中有一部分是由总行经理层决策的。一个业务管理循环可能涉及总、分行两级经理人员。因此，稽核业务活动应注意垂直协调领导，避免对一个业务循环检查人为分割为总、分行两部分，得不到完整的稽核信息。
资 料 来 源
1. 有国良：《代企业制度》，北京大学出版社，2002年。
2. 蔡鄂生、王立彦、窦洪权：《银行公司治理与控制》，经济科学出版社，2003年。
3. 蔡奕：《英美跨国银行内部监管的制度与实践及对中国的借鉴》，中国民商法律网。
