一、公司兼并与收购的背景分析、动因分析
1、企业兼并与收购的背景分析
2、企业兼并与收购的动因分析
二、企业并购的理论基础
1、取得经营协同效应
2、财务协同效应
3、企业发展的动机理论
三、公司并购的类型
四、公司并购的相关问题
内容摘要
公司并购是市场经济条件下社会化大生产发展到一定阶段的产物。本文通过对并购行为的背景分析和制度设计，凸显出并购作为一种企业产权交易行为，在盘活企业存量资产、优化有限资源配置、促进产业结构调整、推动企业形成规模经济与提高企业竞争力等方面所发挥的积极有效的作用，充分显示它在现代经济生活中的影响力。本文的最终目的在于将并购这种现代化的企业运作理念合法合理的引入中国企业界，推动中国经济的繁荣发展。
第一章、公司兼并与收购的背景分析、动因分析
第一节 公司兼并与收购的背景分析
伴随着世界经济的高速发展，以企业为核心的市场体系处于一个大的结构性调整阶段。公司的兼并与收购在市场经济条件下形成的结构性调整形成的的产物。
中国的公司并购，作为一种试验，产生于20世纪80年代中期，它是我国经济体制改革的产物，无论从理论上还是实践中都显示出自己的特点，有一个逐渐发育、成熟、不断完善的过程。
（一）中国并购现象的产生及发展
1984年10月，党的十二届三中全会通过了《中共中央关于经济体制改革的决定》，明确了社会主义经济是在公有制基础上的有计划的商品经济，经济体制改革的总目标是发展社会主义商品经济，提出了经济体制改革的中心环节是增强企业活力。经济体制改革的施行，特别是企业体制的改革，打破了旧的高度集中的计划经济体制为中国企业并购的出现提供了可能。
武汉市是我国最早进行公司并购的城市之一。1984年底，武汉牛奶公司以12万元的现款并购了汉口体育餐馆，开创了80年代并购的先河。企业产权作为商品，第一次在武汉实现了流通。
1987年10月，党的十三大报告明确指出，小型国有企业的产权可以有偿转让给集体或个人。……
1989年2月19日，国家体改委、国家计委、财政部和国有资产管理局联合颁布了《关于企业兼并的暂行条例》，对企业兼并活动起了积极的推动作用。
因此，从1988年开始公司并购在全国范围内迅速发展，势头相当强劲。据有关部门统计，80年代全国累计有6226家企业兼并了6966家企业，共转移资产82.25亿元，减少亏损企业4095家，减少亏损金额5.22亿元。
这一阶段，大部分省市制定了公司并购办法，成立了产权交易市场。并购操作由最初的试验探索逐步向市场化、规范化方向发展。公司并购的数量也逐年增加，由少数城市中的少数企业间的并购向全面展开的方向发展；并购对象由一对一的并购到复合方向发展；并购范围由本地区、本行业向跨地区、跨行业方向发展；并购动机由解决企业亏损向优化优化经济结构方向发展。
1990年沪、深两地的证券交易所成立，随后又开通了全国证券交易自动报价系统(STAQ)与全国电子交易系统（NET）。这些市场和系统的建立为通过股票市场开展公司并购创造了物质条件。
1992年，中国经济体制改革确定了市场经济方向，产权改革成为企业改革的重要部分，产权交易和产权交易市场的培育和发展越来越得到政府的重视。
随着我国股票市场逐步发育完善，1993年9月，发生在上海证券交易所的“宝延事件”开创了我国上市公司二级市场并购的先河。之后，又发生了万科参股申华、天极参股小飞乐、光大标购玉柴、恒通受让棱光股权等事件。可见，通过股市收购上市公司部分股份，参股或取得控股权，进而收购全部股份或并购该公司已具备基本的条件。
上市公司并购、控股非上市公司，充分体现出大公司向集团化方向发展过程中使其产业资本和金融资本齐头并进，且以参股、收购作为先锋的特点。中国的企业并购市场开始与国际市场接轨，一批经济效益好、经济实力强的国有企业开始并购海外企业。
（二）新形势下需要注意的问题
1．关注外资并购与国家经济安全
2001年，在中国以当年流入500亿美元而俨然成为世界第一号的投资地大国之时，人们似乎并不在意这些投资的流入格局和经济条件。各地方政府正为吸收外资的节节上升而心满意足。这说明我们的主流观念仍是在吸收外资这个层面考虑问题，而忽略了利用全部政策和法律资源来培育中国企业产业价值链和核心竞争力的国家经济安全策略。“9.11”事件以后，全球资本大举进入中国，决不仅仅是考虑中国的优惠政策和地方市场，他们更是在中国进行全球产业的战略竞争。比如中国三大汽车集团的对抗背后其实是全球汽车集团推波助澜的身影。全球并购在中国战场的演练正在导致中国经济的安全问题。在我们为吸收外资而为全球公司在中国战场上的功防转换而摇旗呐喊的同时，必须意识到我们还没有能力参加战略竞争，但却可以因势利导地学习竞争并时刻准备参与竞争。出于维护经济安全的考虑，在自觉遵守WTO规则的同时，应着手制定诸如反垄断法一类的法规和国家安全认证一类的管理措施。
2．以市场化为底线制定并购政策
2002年以来政府出台了一系列针对上市公司或国有股或外资战略投资等的并购规则。相对于语焉不详的转型时代，这算是可圈可点的进步。但在喜于这些进步的同时，我们更应该关注这些规则的市场化进度。因为，未经中国经济发展之历史熏染和业界洗礼的专业人士们往往会充满激情地高标准地推出一套感觉良好的“奇谋妙计”。然而，居高临下的视野常常忽略了并购更是一个多主体竞争和妥协的动态过程，而不止于观念更新和程序规范。现行体制下政府部门各自为政，争相推出指导并购的诸准则，容易忽略具体条文上的冲突，并在实践中引发更多的困惑和冲突。规则是市场赖以维持的基础，但更是市场状态和趋势的确认。规则应有个市场化的底线，即源于市场需求、以市场效率为中心并在市场中检验和调整。
第二节 企业兼并和收购的动因分析
企业并购的动机与效应往往是联系在一起的，企业并购的原始动因主要有以下几个方面：
首先，追求利润的动机。稍有经济学常识的人都会清楚，在市场经济中，一个企业的经济活动，必然是一个追逐利润的过程。这是其生产的目的，在资本主义社会尤其如此。利润最大化是西方企业家从事生产经营活动的根本宗旨，企业并购是一种商品经济活动也不例外，它最初产生的动力就源于资本家追求利润最大化的动机。
其次，竞争压力的动力。企业并购另一方面的动力来源于竞争的巨大压力。有市场就会存在竞争，这几乎是市场经济中一条铁的法则。尽管竞争的形式多种多样，但从最根本上讲，竞争还是单位成本的竞争。哪一厂商产品的单位成本低，就会获得比其他企业更多的利润，从而在市场上站住脚，占有更多的市场份额，打败对手。当然竞争的前提是其产品适销对路。
以上两点仅仅是西方企业并购的原始动力。在现实的经济生活中，并购的原始动力又是以各种不同的具体表现形式表现出来的。也就是说，企业并不仅仅由于某一种原因进行并购，实际的并购过程是一个多因素的综合平衡过程。
第二章 企业并购的理论基础
西方学者认为，主要有五个方面影响西方企业并购动机：（1）经营协同效应；（2）财务协同效应；（3）企业发展动机。
经营协同效应
所谓经营协同效应即1+1>2的效应。并购后，企业的总体效益要大于两个独立企业的算术和。经营协同效应主要是指，并购的企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。
企业并购对企业效率的最明显作用，表现为规模经济效益的取得。企业规模经济由工厂规模经济和企业规模经济两个层次组成。
并购对工厂规模经济带来的好处是：（1）企业可以通过并购对工厂的资产进行补充和调整，达到最大经济规模的要求，使工厂保持尽可能低的生产成本。（2）并购还能够使企业在保持整体产品结构的情况下，在各个工厂中实现产品的单一化生产，避免由于产品品种的转换带来的生产时间的浪费，集中在一个工厂中大量进行单一品种生产，从而达到专业化生产的要求。（3）在某些场合中，企业并购又能够解决由于专业化带来的一系列问题。企业通过并购，特别是纵向兼并，可以有效地解决由于专业化引起的各生产流程的分离，将他们纳入同一工厂中，可以减少生产过程中的环节间隔，降低操作成本、运输成本，充分利用生产能力。
规模经济的另一个层次是企业规模经济，通过并购将许多工厂置于同一企业领导之下，可以带来一定程度的规模经济。这主要表现在：（1）节省管理费用。（2）多厂企业可以对不同顾客或市场面进行专门化生产的服务，更好地满足他们各自的不同需要。而这些不同的产品和服务可以利用同一销售渠道来销售，利用相同技术扩散来生产，达到节约营销费用的效果。（3）可以集中足够的经费用于研究、发展、设计和生产工艺改进等方面，迅速推出新产品，采用新技术。（4）企业规模的相对扩大，使得企业的直接筹资和借贷都比较容易，它有充足的财务能力采用各种新发明、新设备、新技术，适应环境和宏观经济的变化。
财务协同效应
财务协同效应主要是指并购给企业在财务方面带来的种种效益，这种效益的取得不是由于效率的提高引起的，而是由于税法、会计处理管理以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的利益。主要表现在以下两个方面。
1、通过并购实现合理避税的目的。税法对个人和企业的财务决策有着重大的影响。不同类型的资产所征收的税率是不同的，股息收入和利息收入、营业效益和资本收益的税法有很大区别。由于这种区别，企业能够采取某些财务处理方法达到合理避税的目的。
企业可以利用税法中亏损延递条款来达到合理避税的目的。所谓亏损延递是指，如果某公司在一年中出现了亏损，该企业不仅可以免付当年的所得税，它的亏损还可以向后延递，以抵消以后几年的盈余，企业根据抵消后的盈余交纳所得税。因此，如果企业在一年中严重亏损，或该企业连续几年不曾盈利，企业拥有相当数量的累积亏损时，这家企业往往会被考虑作为并购对象，或者该企业考虑并购一盈利企业，以充分利用它在纳税方面的优势。
买方企业不是将目标企业的股票直接转换为新的股票，而是现将他们转换为可转换债券，过一段时间后再将它们转化为普通股票。这样做在税法上有两点好处：1）企业付给这些债券的利息是预先从收入中减去的，税额由扣除利息后的盈余乘以税率决定，可以少交纳所得税。2）企业可以保留这些债券的资本收益直接到这些债券转化为普通股票为止。由于资本收益的延期偿付，企业可以少付资本收益税。
2、预期收益对并购的巨大刺激作用。财务协同效应的另一重要组分是预期效应。预期效应是指由于并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。预期效应对企业并购有重大影响，它是股票投机的一大基础，而股票投机又刺激了并购的发生。
在西方，由于预期效应的作用，公司并购往往伴随着强烈的股价波动，因此造成了极好的投机机会。所谓“内幕交易”（Insider Trading或 Insider Dealing）就是掌握了并购内幕消息的企业或个人，预先购入并购方或被并购方的股票，待并购完成后，按上涨的价格将股票售出，从而获得巨大收益。这种情况被称为“风险套利”（Risk Hbitrage），交易的行为虽然是同出一辙，但由于后者是一种正常的商业行为，因而是常见的和允许的；而前者是一种利用利用事先的信息从事的经营活动，因而是违法的、不允许的。但在股票市场上，这种对投机利益的追求反过来又极大的刺激了公司并购。
企业发展动机
在竞争性经济条件下，企业只有不断发展才能保持和增强它在市场中的相对地位，才能够生存下去。因此，企业有很强的发展欲望，但同时又不能盲目的扩张，要注意保持一定的发展速度。在这种情况下，企业有很强的发展欲望，但同时又不能盲目的扩张，要注意保持一定的发展速度。在这种情况下，企业可以运用两种基本方式进行发展：（1）通过内部投资新建方式扩大生产能力；（2）通过并购获得行业内原有生产能力。比较而言，并购往往是效率比较高的方法。这是因为：
并购有效地降低了进入新行业的壁垒。（1）企业在进入一个新的领域时，面临着现有企业的激烈反应，若以小规模方式进入，却面临着成本劣势。（2）产品差异使用户从一种产品转向新进入者的产品时，必须支付高额转置成本，使新企业难以占领市场。（3）资金限制。某些资本密集型行业要求巨额投资，企业进入新领域时，存在较大风险，使企业在筹资方面有一定困难。（4）由于原有企业与销售渠道之间长期密切的关系，企业要进入新市场时必须打破原有企业对销售渠道的控制，才能有效可靠的销售渠道。（5）新企业还可能面临其他一系列不利因素。例如原企业拥有专门的生产技术、取得原料的有利途径、有利的地理位置、累积的经验、政府的优惠政策等等。
并购大幅度降低了企业发展的风险和成本。投资新建的方法并不仅仅涉及到增加新的生产能力，企业还要花费大量的时间和财力获取稳定的原料来源，寻找合适的销售渠道，开拓和争夺市场。因此，这种方法涉及更多的不确定性，相应的风险较大，资金市场所要求的风险成本较高。在并购情况下，企业可以利用原有企业的原料来源、销售渠道和已占有的市场，资本市场对原有企业也有一定了解，可以大幅度减少发展过程中的不确定性，降低风险和成本。
并购充分利用了经验—成本曲线效应。运用并购发展的另一巨大优势是取得经验—成本曲线效应。在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。成本的下降主要是由于工人的作业方法和操作熟练程度的提高、生产过程作业成本和管理费用降低等原因。这种成本随经验下降的现象对一些劳动力素质要求较高的企业最有好处。这些企业里的工人必须从事难度较大的、复杂的生产作业。经验的积累可以大幅度提高工人的劳动熟练程度，使经验—成本曲线效过格外显著。由于经验固有的特点，企业无法通过复制、聘请对方企业雇员、购置新技术或新设备等手段来取得这种优势。采用投资新建方法进入某一新的经营领域时，新企业由于不具备经验优势，其成本必然高于原有企业。新企业为了获得经验并与原有企业保持均势成本，必须承担由于价格低于成本或接近成本而引起的巨额投资亏损。
公司并购的类型
按照不同标准进行的并购类型划分
横向并购、纵向并购和混合并购
按行业相互关系划分，公司并购可分为：横向并购、纵向并购和混合并购。
横向并购（Horizontal Merger），是指具有竞争关系的、经营领域相同的、生产产品相同的同行业之间的并购。这种并购的目的在于扩大生产规模，实现规模经济；减少竞争对手，提高行业的集中程度，增强产品在同行业的竞争能力，控制或影响同类产品市场；消除重复设施，提供系列产品，有效的实现节约。横向并购的缺点是，易于出现行业垄断，限制市场竞争。在一定的技术条件下，根据利润最大化的原则，各产业部门都存在最优的生产规模，企业只有达到或接近这个最优生产规模才能实现利润最大化。
纵向并购（Vertical Merger），是指生产和销售的连续性阶段中互为购买者和销售者关系的企业间的并购，即生产和经营上互为上下游关系的企业之间的并购。纵向并购又分为向前并购和向后并购两种形式。向前并购是向其最终用户的并购，如一家纺织公司与使用其产品的印染公司的结合。向后并购是向其供应商的并购，如一家钢铁公司与铁矿公司的结合。纵向并购的目的在于控制某行业、某部门生产与销售的全过程，加速生产流程，缩短生产周期，减少交易费用，获得一体化的综合效益。同时，纵向并购还可以避免横向并购中经常遇到的反托拉斯法的限制。其缺点是企业生存发展受到市场因素的影响较大。
混合并购（Conglomerate Merger），是指横向并购与纵向并购相结合的企业并购。一般分为产品扩张型、市场扩张型和纯混合型三种。产品扩张型并购是指一家企业以原有产品和市场为基础，通过并购其他企业进入相关产业的经营领域，达到扩大经营范围、增强企业实力的目的。市场扩张型并购是指生产同种产品，但产品在不同地区的市场上销售的企业之间的并购，以此扩大市场，提高市场占有率。纯混合型并购是指生产和只能上没有任何联系的两家或多家企业的并购。这种并购又称为集团扩张，目的是进入更具增长潜力和利润率较高的领域，实现投资多元化和经营多元化，通过先进的财务管理和集中化的行政管理来取得规模经济。
直接收购和间接收购
按并购是否通过中介机构进行划分，公司并购可以分为直接收购和间接收购。
直接收购，就是由收购方直接向目标公司提出所有权要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定完成收购的各种条件，在协议的条件下达到收购的目标。
间接收购，是指收购公司首先设立一个子公司或控股公司，然后再以子公司名义并购目标公司。
善意并购和敌意并购
按并购是否取得目标公司的同意与合作划分，公司并购分为善意并购和敌意并购。
善意并购，是指目标公司的经营管理者同意收购方提出的并购条件，接受并购。
敌意并购，是指并购方不顾目标公司意愿而采取非协商性购买的手段，强行并购目标公司，进行敌意收购，通常由一家公司以高于交易所股票的交易价格，向股东收购目标公司的股票。
公开要约收购和非公开收购
按并购是否公开向目标公司全体股东提出划分，公司并购分为公开要约收购和非公开收购。
公开要约收购（Tender Offer），是指收购公司公开向目标公司股东发出要约，并承诺以某一特定价格购买一定比例的目标公司股份。
非公开收购，是指不构成公开要约收购的任何并购活动。例如，下述行为虽然也会使收购公司持有目标公司相当数量的股份，但仅能视为非公开收购：（1）私人间股票交易，甚至包括收购公司和目标公司的部分股东私下接触以购买后者手中的目标公司股份；（2）收购公司在正式提出公开要约收购之前，在公开市场中大量收购目标公司股份；（3）在他人向目标公司提出公开收购要约的同时，自行在公开市场收购目标公司股份。
杠杆收购和非杠杆收购
按是否利用目标公司本身资产来支付并购资金划分，公司并购分为杠杆收购和非杠杆收购。
杠杆收购（Leveraged Buy-out），是指收购公司利用目标公司资产的经营收入，来支付兼并价金或作为此种支付的担保。换言之，收购公司不必拥有巨额资金，只需准备少量现金（用以支付收购或称中必须的律师、会计师等费用），加上以目标公司的资产及营运所得作为融资担保、还款来源于所贷得的金额，即可兼并任何规模的公司。由于此种收购方式在操作原理上类似杠杆，故而得名。
非杠杆收购，是指不用目标公司自有资金及营运所得，来支付或担保支付并购价金的收购方式，早期并购风潮中的收购形式多属此类。
吸收合并和新设合并
按并购双方在并购完成后的法律地位划分，公司并购分为吸收合并和新设合并。
吸收合并，是指两个或两个以上公司合并，其中一个公司存续，其他公司终止的情形。
新设合并，是指两个或两个以上公司因合并而生成一个新的公司，合并各方随新公司产生而终止的情形。
跨国并购和国内并购
按收购公司与目标公司是否同属一国企业划分，公司并购分为跨国并购和国内并购。
企业在东道国进行直接投资即外国直接投资（FDI），包括两种方式：（1）新建企业，就是与外国企业或个人以合资、合作或以独资的方式在外国设立企业；（2）跨国并购。
根据联合国贸易与发展会议（UNCTAD）的定义，跨国并购包括：（1）外国企业与境内企业合并；（2）收购境内企业的股权达10%以上，使境内企业的资产和经营的控制权转移到外国企业。
公司并购的相关问题
公司并购同社会主义市场经济体制的建立、企业改革的深入发展、产业结构、企业组织结构的调整力度相比，还存在很多问题亟待解决。
产权关系不清，国有股权单一化
在我国，目前除了私人企业、“三资”企业和有些股份制企业产权基本明确外，其他如乡镇企业、集体企业、国有企业等公有制企业，其产权关系都极其复杂，尤其是国有企业，从理论上讲，其所有者是全民，但是，全民是一个整体，全民中的任何个人当他并非与全民中的其他所有个人结合成整体时他无权声称对国有资产中的某一特定部分拥有所有权。而他与全民中的其他所有成员达成一致合约的交易成本，却是趋向于无穷大的。所以，全民作为所有者，既不可能以个体的身份出售其所有权，也难以以整体的意志出售其所有权，只能由全民的代理人即国家或代表国家的政府，来对国有产权买卖作出决策。在国有企业中，作为所有者的委托人，并不能对其产权进行交易，而受所有者委托的代理人，却可以对委托人的产权进行买卖。这就是在目前情况下关于国有企业产权交易的一个悖论。在这种复杂的产权关系下，公司并购遇到了许多问题。
首先，谁有权决定企业的并购与反并购。理论上说，应由产权所有者或其代表出面决定。然而，国有企业的所有者是国家，国家的各级政府和企业的主管部门都有一定的权利去代表国家行使所有者的权能。目前，国有企业实行的是“国家统一所有，政府分级监督”的原则。国家规定，国有企业被并购和小型国有企业产权出售，统一由各级国有资产管理部门报同级政府审批。但审批权并不等于决定权。
其次，谁有权接受产权转让收入和决定转让收入的使用。理论上说，国家财产应收归国家所有，由于国有产权主体“虚置”在实践中就存在许多问题：一是国有企业产权转让后，转让收入不能及时足额收缴，如山东诸城国有企业净资产总额近2亿元，实际收缴数额不到2000万元，仅为10%左右。二是企业产权转让收入不能纳入财政预算，对其使用方向缺乏必要的监督，同时哪一级财政常常也难分辨清楚。三是产权转让收入的使用缺乏必要的监督，许多收入变相的流入企业经营者或者职工的“腰包”，产生了“卖瓤破壳”的一些做法，减少了国家所有者权益。
条件分割，妨碍并购
在公司并购过程中，跨地区、跨行业的并购比在地区内、行业内的并购困难多。具体来说，条件分割表现有各种体制上的障碍。
财税体制障碍。现行的财政、税收制度尽管在1994年以后对流转税进行了重大改革，但企业仍按行政隶属关系缴纳所得税。这样，跨地区、跨行业、跨不同财政级次的并购，必然导致企业缴纳所得税对象的改变，影响目标企业原来隶属的政府的财税收入。如果目标企业是长期亏损企业，地方财政则愿意接受优势企业的并购，从而减轻了地方财政负担；如果目标企业是盈利企业，则在并购过程中，必然要受到企业主管部门和行政隶属政府的反对，反复的讨价还价，不仅导致交易成本的提高，甚至造成公司并购的搁浅。
人事体制障碍。按照传统的人事管理体制，国有企业的经营者由企业主管部门或政府人事部门任免。当某个企业并购了另一个企业，并购企业应有权选择经营者。目前，许多企业产权主体发生了变化，产权主体已由元政府主管部门转为一个大公司或集团公司，构成了新的母子公司产权关系，但原政府主管部门并未转移人事任免权力，使得新的企业产权主体不能到位。尤其是地方政府与行业管理的协调关系很不规范，客观上影响了企业并购的正常发展。
政府越俎代庖
正确行使和发挥政府在公司并购中的作用是一个至关重要的问题。一方面，企业应成为公司并购的主体；另一方面，又要充分肯定，政府在公司并购活动中发挥作用是必要的，其作用能否正确发挥，将影响公司并购的成功与否。在公司并购产生之初，由于存在着许多亏损企业，在政府直接干预下，企业亏损的数量下降，整个社会效益得到提高。但在公司并购的发展过程中，确实有许多企业，通过“拉郎配”式的结合，不但没有把困难企业救活，实际上给先进企业背上了沉重的包袱。甚至从国家的角度，鼓励企业进行“均贫富”式的公司并购。这种行政性的干预对公司并购产生许多弊端：第一，政府经济职能与非经济职能的混同，导致企业产权交易的行政垄断。第二，政府在公司并购过程中的干预行为，常常违背市场经济规律，人为的规定生产要素流向，不仅不利于资源的重新配置，甚至造成极大的浪费。第三，政府部门尤其是地方政府，既是国家产权的代理人，又是局部利益的代表在目前体制条件下，追逐局部的经济发展目标有其切身的直接利益。地方政府的隶属化，决定了企业地位的隶属化。因此，在行政权力不可流动的约束下，企业产权的流动也是非常困难的。而随着改革的深化，当企业开始成为并购主体之后，又要防止忽视政府的作用的片面倾向。
存在国有资产流失问题
资产评估中流失。1991年国务院1号令中明确规定：国有产权变动，必须经省级以上国有资产管理部门认可的资产评估机构进行资产评估，评估结果要报资产管理部门确认。但是，在产权交易过程中，不评估或低估国有资产价值的现象依然存在产权交易过程中，不评估或低估国有资产价值的现象依然存在。有的搞突击评估或压价评估，有的只有主管部门负责评估作价，带有浓厚的“长官色彩”，有的地方抽调人员组成临时评估价小组负责评估，有的地方干脆找几个“有经验”的人已经协商就可定价。即使搞评估的地方，采用的评估方法也不尽科学，评估结果相差很大，甚至按照长官意图可以随意调整，客观上形成了国有资产的流失。
产权转让中流失。由于大量的国有产权在场外进行交易，缺少公平、公开和公正的竞价环境，成交价格与评估价格相差很大。有些地方急于与外商合作，有意低估产权价值，或评估项目不全，甚至根本不进行评估；有的在产权的归属还没有搞清楚的情况下就进行产权交易；有的国有企业未经主管部门批准，有的股份公司未经股东大会的讨论就直接进行产权转让，难免有私人交易、人情交易和低价交易等问题。
产权转让收入的流失。产权转让收入应及时收缴，使国有资产的实物形态转化为价值形态。但实际上，相当一部分国有企业产权转让后的收入不能及时收缴入库。有的初期只付不到50%，甚至要拖欠很长时间才能兑付；有的以未来的收益做抵押，何时收缴缺乏时间和财产上的保证。许多中小企业在产权转让过程中，可以收缴的是极其有限的，实际上，企业早已成为空壳。
无形资产的流失。在企业产权转让过程中，普遍忽视的是无形资产的评估。有的就技术专利、图纸、技术资源等进行无偿转让；有的随产权变化自动放弃了名牌商标的使用；有的对土地使用权根本就不评估或是评估价格很低；许多人对企业商誉价值竟没有一个清楚的认识。换一角度说，企业效率低下，长期亏损不能发挥国有资产的应用作用是最大的资产流失。
缺乏规范运作的中介机构
公司并购及许多资产、财务、政策、法律等方面的问题，是一项极其复杂的交易过程。在具体操作过程中，有许多具体环节如目标企业的前期调查、资产评估、财务审计、并购价格的确定、并购方案的设计、谈判、协议执行及配套的融资安排等，都需要专业化的服务，才能为并购成功提供保障。以上这些专业化的服务主要是由专业化的中介机构来提供的。在规范的公司并购市场上，为公司并购提供专业化服务的主要是投资银行、会计师事务所、律师事务所等。但在我国的公司并购中，开始根本没有投资银行等中介机构，完全依靠并购方企业自己去搜寻目标，设计方案，筹集资金，谈判价格等。结果，由于并购方信息不灵，对法律、政策不甚了解，缺乏操作经验，又苦于并购融资困难，往往使应该成功的并购旷日持久、成本过高，甚至归于失败。近几年，虽有了一些中介机构，但由于法制不健全，监督不力，一些中介机构操作也不规范、不客观，甚至带有很大随意性，没有很好发挥中介机构在并购中的咨询服务作用。
法律法规不系统，政策措施不配套
公司并购需要有健全的法律法规、有效的政策措施配套。改革开放以来，我国的公司并购有了很大的发展，人们的思想观念也有很大转变，但有关公司并购的法律、政策仍很不健全、很不完善。我国现在还没有出台《公司并购法》，有关并购的内容，只是散见于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业破产法》、《中华人民共和国证券法》中。公司并购在加速资本集中过程，但集中过度又会产生垄断，这对维持一定的市场竞争保持经济的活力是不利的。因此，需要《反垄断法》尽早出台。另外，对特殊行业的并购和对关系国计民生行业企业的并购应有限制，对侵害公司股东和雇员利益的并购，法律上也应加以禁止。
忽视公司并购后的管理整合
公司并购是一个复杂的过程，可以划分为前期、中期、后期三个时期七个阶段，即前期的战略计划、组织、搜寻阶段，中期的分析、要约谈判和成交阶段，后期的过渡、整合阶段。由此可知，并购协议签署之后并非并购的结束，而只是并购中期向并购后期过渡的开始，而且并购后的整合是并购成败的决定性环节。而我国很多企业的领导只把精力放在并购的协议上，似乎“吃”进来就是成功，却忽视了“吃”进来后的“消化”问题。
由于许多企业忽视并购后的管理整合，结果存在一系列问题，主要有：
一是一些企业并购扩张速度太快，成批并购，形成大量子公司，使股权管理的幅度过宽，母公司不能有效控制，整合效果不佳。
二是组织结构调整力度不大。一些企业受方方面面关系的影响，留用被购企业的领导人员，企业内组织管理没有根本性的变化，将后期投入的改造资金在低效组织中浪费掉。
三是企业对以品牌等无形资产投资控股的低成本扩张缺乏深刻认识，忽视被购企业产品质量控制，使不合格的“品牌”产品损害收购方几十年辛辛苦苦积累的品牌资源，影响收购方的利益。
四是企业满足于已有技术水平产品的规模扩张，技术进步和新产品开发力度不大。
五是一些企业并购后的貌合神离，“二张皮”时期拖得太长，在急剧变化的市场中丧失了宝贵的机会。
六是许多企业只注重物质设备的调整与整合，忽视精神观念和企业文化的管理整合和融合，一方以胜利者自居，一方不甘随和，双方格格不入，引发组织冲突，使整合失败等。
中国公司并购受到的两种影响：
中国政府的巨大推动力
政策是公司并购的生命。没有党和政府的政策作指引，公司并购就会迷失方向。党和政府各个时期对公司并购的政策是公司并购发展的重要保证。公司并购需要党的政策，党的政策更需要公司并购的不断实践完善。回顾公中国公司并购的历史，公司并购的每一步都离不开党的政策。1997年9月12日，江泽民同志在党的第十五次全国代表大会上的报告中指出：“实行鼓励兼并、规范破产、下岗分流、减员增效和再就业工程，形成企业优胜劣汰的竞争机制。”这是中国今后实施公司并购的总纲领，必将推动中国公司并购的新一轮高潮的到来。
国际并购浪潮的巨大影响力
从历史上看全球企业已发生过五次并购浪潮。全球第五次并购浪潮对中国公司并购的影响主要体现在两个方面。一是浪潮使中国的决策层和企业界更加认清了全球的经济新格局并以此为动力加大改革力度和步伐，缩短与世界强国的经济差距，准备迎接挑战。
二是浪潮给中国的公司并购以重要的启示：必须更新观念，理解和支持现代中国的公司并购；尽快打破行业、地区和所有制的界限，推动强强联合；努力促进第三产业的发展；加快建立并购市场体系和运行机制发挥中介系统功能作用和监督系统职能作用；推动中国公司并购在法治轨道上高速、健康发展。可以这样结论：中国的公司很快就会站在世界并购的舞台上。
参考文献
陈共、周升业、吴晓求主编：《公司并购原理与案例》，中国人民大学出版社1996年版
周虹：“跨国并购对我国企业的影响及对策”，《东北亚论坛》2002年第1期
单宝：“中外企业跨国并购异同点及其启示”，《理论探讨》2006年第3期
黄燕萍：“投资银行在企业并购中的地位和作用”，《金融时报》2003年5月21日
邱尊社著：《公司并购论》 中国书籍出版社 2007年
