一、企业收购与兼并浪潮的背景分析
二、企业收购、兼并的动因分析
（一）企业兼并的原始动因。
（二）中国的企业走上并购之路的动因。
三、现阶段我国企业兼并收购的特点
（一）企业兼并收购往往带有明显的解脱困境的要求，目标选择有明显的短期性。
（二）相当部分的企业兼并是在产权主体同一的情况下实现的。
（三）市场机制的不完善和政府主导作用明显。
（四）企业兼并形式和渠道的多样性。
四、我国企业兼并收购面临的主要问题
（一）对企业兼并收购存在着一些认识误区。
（二）企业兼并收购的形式多样但不规范。
（三）企业产权不清晰成为严重制约着企业兼并收购的障碍。
（四）市场机制的基础作用未能有效发挥。
（五）企业兼并中的资产评估不规范。
（六）企业兼并收购中的国有资产流失。
（七）配套的改革措施跟不上。
（八）企业兼并收购的法律、法规环境不完善。
五、推进企业兼并收购的对策
（一）加强法制建设，为企业兼并收购提供良好的法制环境和法制保障。
（二）制定有利于企业兼并收购的配套政策。
（三）改善政府干预。
（四）加快产权制度改革。
（五）完善社会保障体系。
（六）建立健全产权、资产信用市场。
内 容 摘 要
在全球经济日益市场化浪潮的推动下，人们逐渐对企业成长的途径的理论重新进行审视，。兼并与收购作为现代企业资本运作的主要形式之一，不仅能促成企业快速成长，而且能实现企业对产业链控制、业务转型、控制竞争、掌握核心技术等战略功能。本文以下通过收购与兼并的背景分析及动因分析，再到现阶段我国企业兼并收购的特点，了解到我国企业收购兼并面临的一些问题和难点，从而提出了一些对策……
企业收购、兼并的有关问题
兼并与收购作为现代企业资本运作的主要形式之一，不仅能促成企业快速成长，而且能实现企业对产业链控制、业务转型、控制竞争、掌握核心技术等战略功能。以下就企业的收购及兼并等的有关问题做出了一些探析。
也许很多人都误以为企业的兼并和收购是一回事，其实收购与兼并是两种不同性质的法律行为，在探析企业收购、兼并的有关问题之前我有必要对两者加以区分。从企业重组模式的适用范围上看，兼并的适用范围要广于收购的适用范围。首先，兼并不仅适用于上市公司，还适用于其他公司及非公司制的企业，而收购则适用于对上市公司的购买。其次，在企业兼并活动中，被兼并的企业法人资格将不复存在。而收购实际上是取得控制权的代名词，但目标公司的法人资格仍然存在，只是目标公司的所有人将其转让给收购公司所有了。最后，兼并后，兼并企业成为被兼并企业资产的新的所有者和债务承担者，是资产、债权、债务的一并转移，而在收购中，收购企业作为目标公司的新股东，对目标公司的原有债务不负连带责任，收购企业只以出资的股金为限承担风险，并与目标公司其他股东共负目标企业的盈亏。
一、企业收购与兼并浪潮的背景分析
伴随着世界历史步入20世纪，以企业为核心的市场体系处于了一个大的结构性调整阶。企业能否顺利调整到为整个世界的经济发展服务，成为了全球各大公司所关注的首要问题。在此转折点，各个励精图治的企业家无一例外的选择了扩大经营规模，进行资本运作，从而舍弃了前资本主义时期以家族为核心，以手工作坊式的管理为手段的经营模式。与这些企业家的理念相适应，进行企业的收购和兼并成为了他们首选策略。从那一刻起，通过收购和兼并，诞生了一大批知名的跨国公司，世界500强的公司均是靠收购和兼并发展起来，无一靠自身的积累。从20世纪初至今，在西方发达国家，并购现象已有百余年的历史，经历过数次高潮，到目前已经逐步走向成熟，并在总结经验的基础上，正向更高的层次发展。与其他西方发达国家相比较，美国的公司制度和法人治理结构较为完善，资本证券制度也较为成熟，因此，其公司的并购机制也较为合理。美国经济发展史上出现的五次并购浪潮：一次浪潮发生于1893年至1904年间，以同一行业企业之间的横向兼并为特点。经过此次并购浪潮，美国经济形成了较为合理的结构，为美国经济后来的高速发展奠定了基础。第二次浪潮发生于1915年至1929年间，在此期间，不同行业的企业间的纵向兼并开始大量出现，许多工业以外的部门也卷入其中。1954年至1964年间发生了第三次并购浪潮，其特点是把生产不同性质产品的企业联系起来的混合兼并数目大增。由此产生了许多巨型和超巨型的跨行业的公司。1975年至1991年间发生了第四次并购浪潮，此期间敌意并购席卷了美国企业界，一些名列500家最大公司的超级企业也成为了“袭击”的目标，大量上市公司被兼并，然后或被直接出售、或被肢解以后零散出售、或被重组后以新的面目重新上市。自1994年开始，沉寂数年的美国兼并市场又掀起了第五次浪潮，兼并热目前仍在继续。此次兼并浪潮的显著特点是基本以友好为为主，进行主动的强强联合，显示出现代企业经营中的“联盟策略。由美国的上述五次浪潮所引发的世界范围内的并购活动由此展开，并开始“波及”到中国的企业界。
二、企业收购、兼并的动因分析
（一）企业兼并的原始动因。
经营协同效应，即兼并给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。表现为规模经济效益的取得。
财务协同效应，指兼并给企业在财务方面带来的种种效益。表现为由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益。
企业发展动机，即通过兼并获得行业内原有生产能力。
市场份额效应，即通过兼并可以增加企业对市场的控制能力。
企业发展的战略动机，即制定较长远的发展战略，有意识地通过企业兼并的方式进行产品的转移。
（二）中国的企业走上并购之路的动因。
从企业管理学的角度上来讲，一个企业要在激烈竞争的市场中生存下去必须以三种要素为依托：产品、资本、品牌。这三者之间的关系一般是这样的：资本的合并叫资本的集中，可以使企业迅速拓展规模。在规模扩大以后，企业要取得长久的发展，还需要进行品牌的宣传。产品经营是一个企业的立业之本，资本经营是企业成长的捷径，而品牌经营是企业经营的最高境界。企业的品牌不是一两年形成的，而是需要经过很长的时间来打造。在一个企业获得了一定的生存空间以后，他着重关注的便是成长问题了。要提高企业在成长过程中的核心竞争能力，一般可以用两种方式培养企业的核心竞争能力：一是企业管理战略；二是企业交易战略，即外部成长战略，包括增资扩股，兼并收购和公开上市。我国的企业现在还面临着如下诸多问题：1、技术水平落后2、大多数的企业运作建立在多年积累的基础上，经营不成规模；3、企业设备闲置情况严重，未能达到固定资产的合理运用；4、发展资金严重不足；5、体制制约。在我国的股份制改造中，股本结构不合理，国有股的比重占69.1%，流通股比重占31.9%。这种体制直接导致了国家垄断。国家对国有股实施减持，但国有股的价格并不是按市场价格，这导致了价值与价格相背离，使股民对股市失去了信心。6、企业体制和组织制度不能适应新的经济发展的需要。]因此，要解决我国企业发展过程中存在的问题（如：调整产业结构、扭转国有企业的亏损局面、谋求企业的发展等），真正将企业做大做强，必须融入世界范围内的并购浪潮。通过企业并购，解决我国单个企业所存在的资金和技术问题。
三、现阶段我国企业兼并收购的特点
（一）企业兼并收购往往带有明显的解脱困境的要求，目标选择有明显的短期性。 我国当前企业兼并的目标选择比较单一。从政府角度说，促使企业兼并主要是为了使国有企业减少亏损，缓解财政压力，调整产业结构，盘活现有资产存量，有计划地安排亏损企业职工下岗，保持社会稳定。从企业角度看，大多是看中被兼并方的场地、仓库或良好设备。真正为扩大生产规模取得规模效益，或降低交易费用，搞好多元化经营而实行兼并的并不多。也有相当多的企业是奉政府之命搞兼并，其本身则没有明确的目标选择。我国企业兼并在目标选择上的上述特征，反映了当前我国市场机制不健全、政企分开不彻底的情况下，企业寻求摆脱亏损困境的现实要求。由此可见，我国的企业兼并是在与市场经济发达国家不同的背景下发生的，在目标选择上具有中国特色，因此，在实践中不能完全照搬西方的企业兼并理论。
（二）相当部分的企业兼并是在产权主体同一的情况下实现的。市场经济发达国家的企业兼并收购其实质是企业产权在不同主体之间流转的结果，而我国目前大多数企业兼并收购则不具有这样的性质。特别是我国的国有企业，其产权主体是全国人民，政府作为全民的代表行使产权主体的权利，这就出现了作为所有者的政府往往不是产权出让的主体，而作为受委托经营管理国有资产的企业却成了产权转让的主体的现象，从而使国有企业之间进行的兼并收购结果并：未使企业财产所有权发生实质转移。也就是说，国有企业之间的兼并收购并未改变最终所有权。但由于国有企业实行“统一所有、分级管理、分部门管理”，故实际上相当一部分国有企业的产权授权给了各地方、各部门，由此形成了地方利益和部门利益。各地方、各部门在授权范围内对国有企业的处置变卖，国有企业产权在各地方、各部门之间的变换、流动虽然从总体上没有改变最终所有权，但产权的变换所出现不同管理主体的变换，与一般市场经济形态下企业兼并收购活动中出现的产权变换的形式和所包含的内容并没有太大的区别。
（三）市场机制的不完善和政府主导作用明显。按照一般的原理，企业兼并收购是应该通过是应该通过市场机制解决资源稀缺的必然结果，是由市场指挥的，而我国现阶段的企业兼并收购并不是在完全市场条件下进行的。首先是市场机制本身尚未发育成熟，企业兼并收购尚未具备按市场机制运作的前提。其次，国家对国有企业产权的控制使国有企业尚不具有自由流动的条件。故此，政府对企业兼并收购活动的主导作用非常明显。相当多的企业兼并收购活动实际是在政府亲自组织、指导下进行的。这个特点，与市场经济发达国家和地区的企业主要依赖市场进行兼并收购活动是完全不同的。
（四）企业兼并形式和渠道的多样性。在成熟市场经济国家，股份公司、有限责任公司是最基本的企业组织形式，证券交易所、证券交易报价系统的完善和普遍化，使企业兼并收购几乎都以证券市场为中心进行，产权交易完全按照市场规则进行。同市场经济成熟国家相比，我国证券市场建立的时间短、规模小、市场体系不完善的问题相当突出。目前，全国仅有二个证券交易所，745家上市公司，只有极少部分企业的兼并收购活动是通过证券市场进行的。加上我国企业的组织形式属股份制的仅属少数，这就使我国企业兼并出现两个突出的特点：一是协议兼并为主要形式。二是兼并收购的形式具有多样性和灵活性。
四、我国企业兼并收购面临的主要问题
国有企业改革是我国经济改革的重点，通过企业兼并收购促进企业改制转机是国有企业改革的重要内容。但是，由于人们的思想认识、法制、经济体制等方面的原因，我国国有企业的兼并收购活动面临着一些亟待解决的问题。
(一)对企业兼并收购存在着一些认识误区。
企业兼并收购作为社会主义市场经济的一项新生事物，人们对它的认识还是较为肤浅的，加之计划经济体制在制度上的惯性作用一时还难以消除，容易在企业兼并过程上产生错误引导，使人们形成一些认识误区。
1、对企业兼并的作用认识片面
2、对兼并活动的认识模糊。
3、对企业兼并的必然性和内在规律性认识不足，思想观念落后。
(二)企业兼并收购的形式多样但不规范。
目前，我国的兼并收购活动主要是以协议的方式进行，无论是交易的条件还是交易的形式，都由当事人自己决定，这就意味着企业兼并收购的形式具有无限多样的可能。在目前法规不够健全，市场体制还没形成的情况下，兼并收购活动中不规范的现象就显得相当突出。事实上，我国目前的兼并活动不仅以协议方式的场外交易极不规范，一些在证券市场里进行的公开交易也并非完全按市场规则进行。还有一些企业利用国家政策搞假兼并、真逃税，或在兼并的帽子下冲销呆帐、悬挂银行借款利息等等，使兼并收购脱离了正确的轨道。
（三）企业产权不清晰成为严重制约着企业兼并收购的障碍。
我国国有企业财产属于全民所有，但是全民并不能直接享有这些财产，而是由全民的代表，即中央和地方各级政府代为行使所有权。从这个意义上说，固有企业的产权是明确的，但是具体到每一个企业却又找不到一个具有独立人格的所有权主体。在“统一所有，分级管理”体制下，每一级政府也仅仅是受委托的管理人，而不是所有人。在所有人不明确的情况下，导致的直接后果就是对企业的激励和约束软化。
（四）市场机制的基础作用未能有效发挥。
由于我国的市场机制不健全、不完善的问题相当突出，我国的企业兼并收购恰恰在许多方面忽视了市场机制的基础作用。另外，从企业兼并的状况看，无论是政府还是企业在制定企业兼并计划时，都未将提高兼并后的效益作为主要目标。同时，由于国有企业产权界定不清，政企不分的问题还没有解决，我国目前的企业兼并活动由政府包办代替的现象是相当普遍的。因此，在我国企业兼并收购实践中，市场机制的基础作用未能得到有效的发挥。
（五）企业兼并中的资产评估不规范。
目前在企业兼并收购时出现的突出问题是资产评估不规范，表现出评估标准、评估方法不统一，不同评估机构根据不同的评估依据得出不同的评估结果。加之地方政府对资产评估的干预，被兼并企业价值的确定成为兼并双方的一个争议焦点，而且兼并双方往往采用对自己有利的评估方法，各持己见互不相让，从而影响兼并的成功。
（六）企业兼并收购中的国有资产流失。
在企业兼并收购时随着产权的流动，使国有企业资产流失的可能性增大了。这一方面是因为国有资产产权不清晰，监督约束机制软化，另一方面是在产权转让中存在非国有企业的利益、地方利益、部门利益、小集团的利益。于是在企业兼并中就出现了化大公为小公，化公有为私有的现象，使国有资产大量流失。加之在资产评估作价过程中的混乱也使国有资产流失漏洞增大。
（七）配套的改革措施跟不上。
任何制度变革是一个系统变动，一个系统要素的变化既是其它要素变化的原因也是结果。以企业兼并收购为内容的企业制度变革也是这样。目前，制定企业兼并的因素，除产权变革滞后外，财税制度改革滞后，适应市场经济的融资体制尚未建立，工商登记制度落后，社会保障制度不配套等也是阻碍企业按市场规则兼并收购的重要因素。
（八）企业兼并收购的法律、法规环境不完善。
市场经济条件下的企业兼并收购有赖于良好的法律环境，我国的法律法规环境远远达不到标注，经济法规不完善和法律法规不配套。
五、推进企业兼并收购的对策
（一）加强法制建设，为企业兼并收购提供良好的法制环境和法制保障。法制在企业兼并收购中的作用，一是将制度创新的各项内容予以明示以指导兼并收购的进行，二是将企业兼并收购过程中已经成熟的政策、做法固定化、法定化。目前企业兼并收购的法制建设尚不能满足这两方面的要求。为此，一要完善现有立法，主要是公司法中关于公司合并的部分，要制定公司合并的基本准则，二要加快制定相关立法。
（二）制定有利于企业兼并收购的配套政策。
改革现行的贷款制度。在企业兼并中曾经束缚企业的严格地域性贷款制度应不再成为阻碍企业兼并的因素。
将现行的按行政隶属关系缴纳企业所得税的体制作适当调整。
制定有利于企业兼并的工商登记管理政策。
制定有利于企业兼并的债务冲销政。
（三）改善政府干预。改善政府干预就是要通过确定政府干预的范围，明确政府的职能。目前要结合政府机构改革，对政府经济管理部门的职能要从根本上转换，政府要通过积极引导，用“看不见的手”推动企业兼并。政府要通过适当的产业政策、防止国有资产的流失、保护职工合法权益、促进再就业工程等方法从直接参与企业的具体兼并计划的实施中解脱出来，尤其不能无视经济规律的客观要求，以行政命令的方式强行推行兼并，拼凑所谓的企业集团。
（四）加快产权制度改革。国有企业改革的核心难题在于企业产权主体虚幻、剩余索取权的代表难以确定。而产权制度改革的成败将决定中国企业改革的最终命运。
（五）完善社会保障体系。企业兼并收购实现生产手段的集中和大规模生产，必然会带来剩余劳动力的问题。因此，要尽快建立与市场经济体制相适应的社会保障体系。目前社会保障体系的建立和完善难度很大。首先要将企业办社会这一块还给社会，由社会保障体系和社会公共部门把应该由社会负责的部分负担起来，减轻企业压力。其次要做好因企业兼并而下岗职工的社会保障工作，对下岗职工支付失业救济金，保障这部分人的最低生活水平。此外，要大力开展再就业工程，培训下岗人员，拓宽再就业门路，努力减少失业人员，以减轻企业改革对社会造成的震荡。
（六）建立健全产权、资产信用市场。目前我国的资本和信用市场还很不发达，企业在筹集兼并资金时困难很大，以致一些在西方颇为有效的兼并方式，如杠杆收购，在我国几乎可能实施。我国应当在借鉴西方国家成熟经验的基础上，大力发展资本和信用市场，让银行和其它风险投资机构参与企业兼并收购。
参 考 文 献
1、武晓铭，《上海经济研究》，1999年第4期。
2、深圳市产权交易所，《现代企业收购与兼并》，海天出版社。
3、高自元，《综述企业兼并与收购》，企业经济 ，1994年 第10期。
4、周小知，《中外企业兼并收购的形式和程序之比较 》，:经济导刊，1995年第06期
5、苏锡坤 刘永清，《企业兼并收购中的问题和对策研究》 中国软科学 ，1998年 第01期
