一、内部控制的内涵
二、强化商业银行内控制度建设的重要性
（一）强化商业银行内控制度建设是商业银行稳健经营的前提
（二） 强化商业银行内控制度建设是金融环境稳定的基础
（三）强化商业银行内控制度建设是商业银行参与国际竞争的需要
三、我国商业银行内部控制的现状与存在的问题
（一）现行的内部控制制度不健全
（二）内部审计监督效力不足
（三）内控制度的信息反馈不灵活
（四）内控制度约束乏力, 缺乏强制性
（五）内部控制综合评价制度仍有待于进一步完善
（六）内控制度程式化严重, 缺乏可操作性
（七）内部控制的企业文化尚未真正建立
四、加强我国商业银行内部控制的对策
（一）建立有效的法人治理结构。
（二）进一步加强商业银行内部控制制度建设
（三）建立管理信息系统和信息交流制度
（四）建立风险管理体系,强化约束机制
（五）构建“以人为本”的内部控制管理体系
（六）抓好检查监督、保证各项规章制度、操作规程落到实处， 解决好有章不循的固疾
（七）要注重内控文化建设, 建立长效机制
内 容 摘 要
入世后我国国有商业银行内部控制制度建设步伐明显加快, 但仍存在很多缺陷, 商业银行内部控制具有明确的内涵，必须重视强化商业银行内控制度建设的重要性，本文就当前国有商业银行内部控制存在的问题进行分析的基础上, 提出了完善内控制度的对策建议。
健全和完善商业银行内控机制
近年来, 国际上陆续发生一系列严重的金融风波, 威胁着有关国家金融资产的安全与发展, 已引起国际社会的广泛关注, 更引起金融界的重视和警觉。防范和化解金融风险已成为金融工作的重中之重。金融风险既有来自外部的因素,更主要的是银行内部管理不严, 内控机制不健全而造成的。因此, 建立科学完善的商业银行内控机制, 是国有商业银行一项重要的现实任务, 也是我国金融体系的一项重要的基本建设, 更是维护国家金融秩序稳定和防范金融风险的一项重要战略决策。
一、内部控制的内涵
内部控制制度是风险管理制度的核心内容。使控制活动寓于管理活动之中,是银行日常工作不可分割的一部分,而不是对经营管理的额外补充。内部控制有其科学的定义和丰富的内容。现代内控理论试图提出能被普遍接受的内控定义,以便满足不同单位的需要。美国审计权威COSO (1994)的定义是:内控是一个受某单位不同层次的人影响的过程,而设计这一过程是为实现下述三大目标提供合理的保证:经营的效果和效率;财会报告的可靠性;对现行法规的遵守。巴塞尔银行监管委员会参照美国等国的理论,提出了新的内控定义,其中进一步强调董事会和高级管理层对内控的影响, 组织中的所有各级人员都必须参加内控过程,对内控产生影响。巴塞尔委员会把内控的三大目标分解为操作性目标、信息性目标和合法性目标。操作性目标不只针对经营活动,而且包括其他各种活动;信息性目标中包括管理信息,明确要求实现财务和管理信息的可靠性、完整性和及时性。这三大目标既满足不同的需要,又相互交叉。显然,内控是保证各项业务发展的, 而不是妨碍其发展的。此外, 公司或银行不能为实现经营性目标而不遵从法规,也不能为实现遵从性目标或操作性目标而违反财务和管理信息的可靠性、完整性和及时性。内部控制固然很重要, 但不是万能的, 也有其固有的局限性。例如, ①内控能合理地确保基本经营目标的实现, 但不能把一个本质上很坏的经营者变好,以及不能控制竞争对手的行为和客观经济条件的变化。②确保财务报告的可靠和合法,但不能绝对保证, 而只能合理保证。这些目标的实现受到内控制度内在的限制,包括决策者失误和决策错误导致的经营中断。控制还可能被两个或两个以上的人合谋制约。管理层也有能力践踏内控制度。此外,内控制度的设计还受到人、财、物等资源的约束。我国的金融工作者应该适应形势, 转变观念, 从内控的三大目标出发,考察本单位上述五大组成部分的各个方面,检查是否建立了健全的内控制度, 而且, 这些制度是否得以认真贯彻实施。稽核检查的方法和评价的标准也应当沿着这条思路,按照这个有机结合的整体去设计。
二、强化商业银行内控制度建设的重要性
商业银行内部控制是银行为实现经营目标, 通过制定和实施一系列制度、程序和方法, 对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程和机制。内控制度的重要性归结为如下三个方面: 一是确保银行运作的效率和有效性(运作目标); 二是保障财务与管理信息的可靠性、完整性和及时性(信息目标); 三是规范银行的各种经营行为, 使其符合适用的法律和规章制度(合法性目标)。
（一）强化商业银行内控制度建设是商业银行稳健经营的前提
商业银行必须加强自我约束, 通过一系列的组织机构设置、岗位职责的明确和操作规程的规范, 建立起一整套内部相互协调、相互制约的良好控制机制, 以此控制经营风险、实现和提高经济效益, 进而形成良好的自律管理环境。
（二） 强化商业银行内控制度建设是金融环境稳定的基础
银行业是一个特殊行业, 它的特点是各个银行之间联系紧密, 资金往来频繁, 有着相同的利益和目标。整个银行业的安全运行, 必须以每一家商业银行的稳健经营和健康发展为前提, 而商业银行的稳健经营和健康发展则依赖于其内部控制机制能否有效运行和最大限度地发挥作用。
（三）强化商业银行内控制度建设是商业银行参与国际竞争的需要
目前, 我国的商业银行逐步融入国际金融的大市场, 正面临着新的竞争与挑战, 同时也要面对一些新的问题: 一是金融风险的传导方式和渠道日益增多; 二是一些新的金融工具特别是衍生金融工具不断出现, 使得金融风险发生的可能性急剧增加, 后果也更加严重。在这种情况下, 我国的金融对外开放必须建立在不断完善的金融监管体制和商业银行内控机制的前提下才能进行。无论从维护金融秩序和防范金融风险的现实着眼, 还是从一个国家金融体制改革与发展的长远目标出发, 都要求商业银行以现实和科学的态度认识内部控制对于自身改革和发展的重要意义,并积极采取措施,努力加强和完善内部控制制度建设
三、我国商业银行内部控制的现状与存在的问题
（一）现行的内部控制制度不健全
商业银行内部控制制度的一个显而易见的问题是内控制度本身的不完善及体系间的相互脱节,其表现在于:一是内控制度牵制乏力。一些银行内部控制制度在部门与部门之间不仅是相互割裂的,有的甚至相互抵触,忽视和淡化了内控制度建设的整体性和全局性,相关部门之间岗位之间、上下级之间没有建立起职责分离、横向纵向相互监督制约的机制,决策者和管理者、管理者和执行者、管理部门之间缺乏有机沟通,各专业部门各自为政,没有形成相互制约、有机协调的内控制度建设机制。二是内控制度不适应银行新兴业务的发展需要。近几年商业银行创新步伐加快,新的业务品种层出不穷,网络技术广泛运用,计算机操作系统的升级换代。
（二）内部审计监督效力不足
一是内部监督部门的独立性和权威性不够。二是内部监督力量配备不足,监管人员素质适应不了日益扩大和更新的内部监管工作的需要。三是内部稽核频率偏低,覆盖面不够,内稽核部门常常无法把握全行的运作和经营状况,也难以提出有针对性和建设性的意见。四是稽核监督履行职责中存在严重的滞后性,如发现违规、违章问题积累成堆了才去处理。内部控制不仅要求银行机构建立内部控制政策与程序,还要检查内部控制政策与程序是否得到了遵守。内部审计的不足,对内部控制的检查频率和深度不能与银行机构的风险程度相适应,这在一定程度上影响了内部控制作用的效力。
（三）内控制度的信息反馈不灵活
由于商业银行分支机构管理层次多,信息的收集,传送,分析的手段落后,加之信息存在失真现象,致使全面,准确,快速传输信息的目标无法实现。从纵向上看,一些政策及相关实施程序没有较好地贯彻到每一位员工,员工对自己在内控程序中所起的作用并不清楚;从横向上看,信息的交流没有畅通的渠道,许多信息无法共享。信息不能及时准确地提供,不仅不能发挥其在内控中的重要作用势必会影响或误导下一步的控制对策。
（四）内控制度约束乏力, 缺乏强制性
银行内控制度在部门与部门之间某些方面不仅相互割裂, 甚至相互抵触。如会计部门不能制约存款营销的资金成本, 结果存款经营“唯量是图”, 存款结构越来越不合理, 与银行的利润目标严重背离; 贷款定价机制不合理, 往往受到金融同业恶性竞争的影响而偏离了利润最大化目标; 贷款发放虽有一套内部控制的组织流程, 但缺乏对决策者的制约等等。此外, 内控制度设置不合理, 对管理层、决策层的约束乏力, 主要靠其自律意识和道德操守来约束, 在制度设计上存在对管理者疏于管理的问题。1.执行中对内控制度的重要性了解存在较大误区商业银行某些管理者错误的认为,建立内控制度就是章程立制,有了规章制度,就等于建立了内控制度,忽视了内控制度是一业务动作过程中环环相扣的动态监督机制;也没有意识到管理者和相关业务部门在内部控制中应当承担的职责,仅仅把内部控制当作上级对下级的管理手段; 还有的把内部控制与业务发展对立起来, 片面地追求业务扩张,忽视了风险控制。
（五）内部控制综合评价制度仍有待于进一步完善
从最早开展内部控制综合评价的中国农业银行来看， 该行2000 年印发《中国农业银行内部控制综合评价办法（试行）》和《中国农业银行内部控制综合评价操作规程（试行）》建立了对基层支行的内部控制综合评价制度， 对基层支行内部控制综合评价工作已经连续开展了四年， 效果十分明显， 评价工作在基层支行产生了很大的震动，有效地促进了基层行的内部控制建设。但是， 这期间无论是国家和人民银行、银监会关于金融的法律、法规及管理规定还是农行本身的制度规定和操作规程都作了较大修改， 但内部控制的评价依据、方法、评分系数均一直沿用至今， 内部控制综合评价的结果、评价信息的利用率亦较低。同时，各级审计部门由于缺乏相应的独立性， 在进行内部控制综合评价和存在问题整改落实方面亦存在很多需要改进的地方。
（六）内控制度程式化严重, 缺乏可操作性
一方面, 制度设计者片面追求制度本身的“完美”, 往往偏离实际, 导致一些内控制度在实际工作中很难操作, 逼迫制度执行者采取越轨的做法, 并给不良动机者创造作案机会。另一方面, 不少制度规定又存在模糊化的概念, 在涉及操作层面的各个业务环节时往往采取原则性的提法, 导致制度执行者理解和执行上的差异性较大。
（七）内部控制的企业文化尚未真正建立
企业文化, 包括企业价值观、企业精神和职业道德等, 是银行内部控制制度的思想灵魂。然而目前国有商业银行内部控制的企业文化尚未真正形成, 特别是基层机构部分工作人员还未充分认识到内部控制和风险管理的内涵, 法律意识淡薄, 责任心不强, 风险防范意识薄弱, 素质有待进一步提高。错误地认为内部控制只是一些监督管理制度、规章制度及实施细则的具体化, 把内部控制与管理、内部审计、会计检查等同起来: 错误地认为内部控制只是领导的责任, 与自己无关。由于这一误区的存在, 使得内部控制带有很强的临时性、片面性。同时, 管理层对内部控制重视不够, 对风险的认识不够。片面强调业务的开拓及利润的最大化, 轻视内部控制的重要性, 具体体现在重建设、轻管理。法人代表自我约束软化, 法人管理不健全,自控不足。由于利益驱使, 还存在管理层的道德风险和逆向选择的风险。
四、加强我国商业银行内部控制的对策
再好的外部监管也不能代替自身的内部控制。可以看出,任何监管制度都不能代替银行内控,内部控制的优秀才是其长远发展的根本依靠。根据《中国人民银行关于金融机构加强内部控制指导原则》精神,借鉴巴塞尔委员会关于内控的原则以及西方商业银行内控机制最新发展趋势,我国商业银行可采取以下对策:
（一）建立有效的法人治理结构。
有效的法人治理结构和合理的组织架构是商业银行内控制度发挥效率的制度保证。要从根本上强化我国商业银行的内控制度建设,产权制度改革是一个无法回避的现实问题。股份制是被证明了的现代企业制度的最有效的组织形式,对国有商业银行进行股份制改造,实现股权多元化,可以改变目前产权不清、职责不明的状况,建立一个目标明确、权责利相对应的有效制衡的法人治理结构,使国有商业银行成为真正意义上的商业银行。商业银行应按决策系统、执行系统、监督反馈系统相互制衡的原则设置银行的组织结构,选用合理的组织管理形式。在横向上做到权利制衡,各部门之间在合理分工、职责分明的基础上做到既相对独立,又相互牵制;在纵向上做到减少管理层次、精简机构的同时,加强对下级机构的控制,建立完善的矩形式的组织格局。
（二）进一步加强商业银行内部控制制度建设
首先, 要正确认识内控制度建设的重要性, 解决思想观念落后的问题。这是干好内控工作的思想基础。只有管理层在思想上高度重视内控制度建设的重要性, 一系列的后续问题才会迎刃而解。其次, 必须建立有效的内部控制制度。需要从以下几个方面着手建立内控制度: 一是权、责、利划分明确, 合理分工, 建立有效的目标分解体系, 制定出切合实际的业务操作规程, 各自承担相应的工作责任。坚持相互牵制, 杜绝一人包办全部业务环节, 加强部门之间的牵制。二是防范一些人钻制度的空子, 着重解决“内部人控制”问题。再次, 针对制的盲点, 要专门组织工作人员结合实际空缺制定制度, 实现制度保障。最后, 发挥控制的职能, 研究不足, 找出问题, 制定对策措施, 促进银行内控建设不断得到改进。
（三）建立管理信息系统和信息交流制度
充分的信息和有效的交流,对内部控制体系的运作是不可缺少的,因此,我国商业银行必须建立一个涵盖其全部活动的管理信息系统,并定期对其进行测试,确保其安全可靠。建立有效的交流渠道,保证信息交流渠道畅通无阻,确保有关人员掌握必要的信息;建立信息交流制度,共享信息,为内部控制体系各要素的运转提供有效的信息支持,以便及时发现内控过程中的问题并采取有效的补救措施,保证内控目标的实现。
（四）建立风险管理体系,强化约束机制
银行每项业务都是伴随着对风险的分析、评价、监控、转移、分解等处理方式展开的。内部控制管理是银行提高核心竞争力的重要手段,关系到银行的生存和发展。一是实行授权授信控制。实行分级授权、分类管理制度,要求各商业银行合理确定授权批准经营活动的范围,根据经济活动的重要性和金额大小确定不同的授权批准层次,明确被授权者在履行权力时的责任,以及规定每一类业务的审批程序等,以避免越级或违规审批的情况发生;要使全体员工都要有这样一种理念,作为组织行为的共同指导思想,促使由决策层、执行层和监督保障层共同构建的风险内部管理体系充分发挥相互制衡作用。推行以独立尽职调查、民主风险评审、严格决策纪律和问责制为核心的“三位一体”授信决策机制,在商业银行各业务部门设立风控制处室,实现风险关口前移,风险管理部门负责对风险关口前移后的落实情况进行全面评价。授权授信控制措施的有效实施,使得风险管理贯穿于商业银行的所有业务品种和整个业务流程,形成“统一授信、集中授权、科学决策、有效监控”的风险管理体系,使资产风险控制能力得到进一步加强。建立合理的内部控制管理激励约束机制,充分实现内部控制制度管理的多元化目标。作为制度建设者、执行者的人,是内部控制管理的基础,只有充分发挥了人的能动性,才能激励其自觉实现内部控制管理目标。二是建立风险报告制度。通过建立风险报告制度保证风险管理的信息沟通,保证决策层能够通过内部控制评价和风险报告,对内部控制状况进行检查评价,对风险监测报告进行整理分析,做出有分析依据的判断决策;执行层在责任划分和权限内履行风险内部控制管理职责监督,检查层通过对决策管理层和执行层工作的事后再监督与检查,对违规违纪行为进行处罚。
（五）构建“以人为本”的内部控制管理体系
人本主义“作为构建内部控制机制的信条, 营造良好的内控管理文化氛围。具体表现在内部环境的控制, 包括领导班子与组织机构控制、人力资源管理、安全保卫及法规管理、信息系统控制等方面, 既要重视正式约束的建设, 也要充分考虑非正式约束的作用。从内控管理降低银行风险的角度看, 好的非正式约束有助于人们价值观念、道德规范的形成,自觉约束们的行为, 减少制度对其的强制性。从而节约银行运行中处理摩擦的费用和正式约束制度成本的支出, 避免出现再好的正式约束制度由于没有非正式约束的配合导致好看不中用“尴尬局面。为此, 首先要建立内部控制管理理念, 也就是风险控制思想。银行每项业务都是伴随着对风险的分析、评价、监控、转移、分解等处理方式展开的。内控管理是银行提高核心竞争力的重要手段, 关系到银行的生存和发展, 要使全体员工都要有这样一种理念, 作为组织行为的共同指导思想, 促使由决策层、执行层和监督保障层共同构建的风险内部管理体系充分发挥相互制衡作用。再者, 要建立合理的内控管理激励约束机制,充分实现内控制度管理的多元化目标。作为制度建设者、执行者的人, 是内控管理的基础, 只有充分发挥了人的能动性, 才能激励其自觉实现内控管理目标。
（六）抓好检查监督、保证各项规章制度、操作规程落到实处， 解决好有章不循的固疾
一是切切实实把重要部门、重要岗位、重要部位的内部控制制度落到实处。保证内部控制制度覆盖全行的所有业务品种、业务活动和操作环节， 各职能部门之间、岗位之间、上下级机构之间的职责划分明确， 有正式成文的业务权限和岗位职责与清晰的信息传递及报告关系。二是强化业务主管部门的自律监管。部门自律监管过程中发现的存在问题要定期向内部监督委员会通报， 由内部监督委员会认真研究落实业务经营过程中发现的存在问题和隐患的深层原因，提出切实可行的整改措施。严重的要进行责任追究，把案件和事故苗头消灭在萌芽状态； 三是在业务一线网点和前台部门配备审查岗位， 充分发挥审查员在监督管理方面的职能作用，促进各项基本制度的执行和落实。要制定有效的考核激励措施， 保证审查人员认真履行职责，真正发挥其对基层营业网点业务过程和结果的事前、事中、事后的监督职能作用。
（七）要注重内控文化建设, 建立长效机制
培育银行的内控文化, 必须树立“四种意识”: 一是树立人本意识。以人为本, 加强与员工的沟通, 尊重员工价值, 充分发挥员工的积极性、创造性和潜能, 通过加强学习与培训,提高从业人员的综合素质, 培养专家型的内控管理人员, 提高风险识别与防范能力, 营造良好的工作环境。二是树立责任意识。通过建立健全明确的岗位责任制, 将经营责任细化到业务流程的每个环节和每个岗位, 同时配套与责任相对应的奖惩机制。三是树立成本意识。在经营利润的考核中增加风险的因素,在资产定价中考虑各类风险成本。四是树立创新意识。始终围绕发展主题, 遵循银行经营管理的基本规律, 接受内控管理的制度约束,加快产品开发、管理体系、经营体制等创新,不断提升竞争力, 实现内控约束下的可持续发展。
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参 考 文 献
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