【摘要】：
信息披露制度是保护投资者的重要制度，是贯彻公开、公平、公正原则，建立规范的证券市场的基础和保证。我国目前的信息披露制度在体系层面尚存在一些问题，信息披露的真实性、完整性、有效性、及时性有待进一步提高。本文从信息披露制度方面探究我国上市公司信息披露不规范的现状、原因，借鉴香港地区和美国的上市公司信息披露制度方面的先进经验，并针对现有的信息披露制度缺陷提出积极的治理对策。
【关键词】：
上市公司、信息披露、制度缺陷、治理对策
【正文】：
一、我国上市公司信息披露制度的发展
（一）我国上市公司信息披露的管理体制
上市公司信息披露的管理体制是对上市公司信息披露行为所采取的管理体系、管理结构和管理手段的总称，是上市公司监管体制的重要组成部分。狭义上，上市公司信息披露的管理体制主要指的是信息披露的管理机构组成及其监管职责划分，广义上，还包括确定管理机构监管职责以及规范上市公司信息披露活动的法律制度体系。
负责上市公司信息披露监管的管理机构主要包括证券主管机关（证监会）和证券交易所。从监管部门的职责划分来看，证监会和证券交易所在上市公司信息披露管理中的地位和作用与证券监管体制密切相关。对于上市公司初次信息披露的监管，证监会与证券交易所在职责上的划分主要取决证券发行上市审核制度。按国际实践惯例，在核准制下，如果审批机构为证券交易所，则上市公司初次信息披露的监管职责主要由证券交易所承担，但通常证券主管机关也保留对上市公司有关违规行为进行问询和调查处理的权力。在注册制下，上市公司初次信息披露的监管机构主要为证券主管机关，信息披露的主要规定均由其作出，对违反信息披露制度行为的处罚也主要由其执行，证券交易所的作用仅在于根据其制定的上市标准决定上市公司是否具备上市资格。而上市公司在发行上市以后所进行的持续性信息披露，其监管主要是由证券交易所进行，证券监管部门一般仅就重大事项或违规行为进行监管，证券交易所执行日常的监管。
1．我国上市公司信息披露的制度规范
规范上市公司信息披露的规定主要有四个层次：
第一层次是证券基本法律。我国关于证券立法的基本法律由最高立法机关（全国人大）制定，包括《公司法》、《证券法》以及《刑法》等法规中的有关规定。
第二层次是行政法规，包括由国务院制定的《股票发行与交易管理暂行条例》、《股份有限公司境内上市外资股的规定》等。
第三层次是证券监管部门制定的各类规章，指中国证监会制定的适用于上市公司信息披露的制度规范，如《定期报告的编制指引》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司新股发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》等。
第四层次则是自律规范，主要包括证券交易所制定的市场规则及有关自律组织制定的行业守则等，如《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露工作核查办法》、《深圳证券交易所信息披露考核办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》等等。
2．上市公司信息披露的监管机制
目前我国对于上市公司信息披露的监管框架主要包括三个主体、三个方面。对上市公司信息披露监管的三个主体是：证监会、证券交易所、鉴证机构，执行三个方面的监督：发行审核、日常信息披露监管、以及事后稽查。首先是注册会计师和律师对上市公司的披露信息进行实质性审核；证监会负责对上市公司的发行审核，以及对证券交易所的业务指导和监督；证券交易所对上市公司的日常信息披露进行监管，同时上市公司接受证监会派出机构对其公司治理情况的巡检稽查。
另外，在2004年开始实施保荐制度后，保荐人承担了对上市公司信息披露的审查责任，修订后的证券法对保荐制度做了进一步的肯定。《证券法》（2005年10月27日修订）第十一条规定：“保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露^^文档进行审慎核查，督导发行人规范运作”。
（二）上市公司信息披露模式
上市公司信息披露制度与上市公司所披露信息的性质和内容密不可分，按照上市公司披露信息的内容区分，可以将披露信息划分为自愿性披露信息和强制性披露信息。强制性披露信息是指由公司法、证券法、会计准则和监管部门条例等法律、法规明确规定的上市公司必须披露的信息。如基本财务信息、重大关联交易信息、审计意见等。自愿性披露信息是指除强制性披露的信息之外，上市公司基于公司形象、投资者关系、回避诉讼风险等动机主动披露的信息。如：管理者对公司长期战略及竞争优势的评价、环境保护和社区责任、公司实际运作数据、前瞻性预测信息、公司治理效果等。
中国上市公司的信息披露制度以强制性披露为主、自愿性披露为辅，通常只有对“投资者决策”及“股票价格”已经或可能产生重大影响的信息才被列为强制性披露范围。强制性信息披露体系主要包括初次（发行）信息披露和持续性信息披露两个方面。在我国证券市场上，初次披露的信息主要包括招股说明书和上市公告书，持续性信息披露包括定期报告和临时报告，定期报告包括年度报告和中期报告（半年报、季报），临时公告则包括重大事件公告和公司收购公告等。
1．初次信息披露制度
初次披露是指公司在上市前进行的信息披露，主要指初次发行披露。《证券法》第二十一条规定：“发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。”第六十四条规定：“经国务院证券监督管理机构核准依法公开发行股票，或者经国务院授权的部门核准依法公开发行公司债券，应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法公开发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。”上市公司初次信息披露遵循中国证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号〈招股说明书〉》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号〈上市公司发行新股招股说明书〉》。按准则要求，上市公司应充分、准确、深入地披露发行人情况、股东情况、关联关系、业务、技术等重要信息，规定发行人应针对实际情况做出“特别风险提示”，强调公司治理结构的披露，以及明确了发行人、主承销商、注册会计师、注册评估师、律师各方的具体责任。发行人全体董事及各中介机构必须以声明的形式，明确承担相应的法律责任。
2．持续性信息披露制度
（1）定期报告
定期报告是上市公司最常见和最重要的信息披露形式，包括年度报告和半年报、季报。《证券法》第六十五条规定上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告，并予公告。第六十六条规定上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度报告，并予公告。定期报告披露制度要求披露公司的基础信息、公司的股东信息、报告期经营情况分析、公司治理情况、报告期财务信息、报告期重大事项、下一报告期的业绩预告。我国上市公司年报披露的依据是证监会根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会的有关规定制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与
