目 录
企业合并与会计信息披露概述
二、 我国企业合并中会计信息披露的现状
三、 我国企业合并中会计信息披露问题的成因分析
四、 解决我国企业合并中会计信息披露问题的几点建议
内 容 摘 要
企业合并是指两家或两家以上企业的经济资源和经营活动因资金纽带关系而置于一个管理机构或集团控制之下的企业组合方法。我国企业合并中的会计信息披露存在的主要问题有会计信息不真实、不充分、不及时、不规范。本文把企业合并中会计信息披露存在的问题作为研究的对象，从分析企业合并和会计信息披露的概念入手，介绍了我国企业合并中会计信息披露的现状，从会计法规、司法监督和利益诱惑三个方面分析问题存在的深层次的原因，并对此提出解决信息披露问题的几点建议。
企业合并中会计信息披露问题探讨
企业合并是指两家或两家以上企业的经济资源和经营活动因资金纽带关系而置于一个管理机构或集团控制之下的企业组合方法。近几年来，随着企业改革的深化，尤其是1993年以后，企业并购行为时有发生，加之企业合并法规尚不健全，新情况新问题层出不穷。因此，企业合并中会计信息的披露显得犹为重要。
本文通过对我国企业合并过程中会计信息披露的研究，分析其存在的深层次的原因，并对此找出有效的解决方案。
企业合并与会计信息披露概述
（一）企业合并的概念
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。根据企业合并中参与合并的各方在合并前及合并后是否同一方或相同的多方最终控制，企业合并可分为同一控制下的企业合并及非同一控制下的企业合并。表现形式有两种：一是吸收合并；二是新设合并。包括，以现金购买资产式兼并、以现金购买股票式兼并、以股票购买资产式兼并和以股票交换股票式兼并等几种方式。
（二）会计信息披露的概念
会计信息披露是使用公开的方式，通过一定的格式，将会计信息以及其他各种^^文档公布于众，以满足不同主体的需要，它是确保建立公平、公正、公开市场的基本前提。
1、会计信息披露的内容
（1）或有事项的分析。由于或有事项的后果需待未来该事项的发生或不发生才能予以证实，所以企业对不能确认的或有事项应在报表中披露。一般来说，或有事项披露得越完整，说明会计信息的透明度越高。或有事项的披露为使用者提供了充分的决策依据。
（2）资产负债表日后事项。这些事项对企业来说既包括有利的方面，也包括不利的方面。财务报告使用者通过对日后事项的分析，可以判断这些重要事项将对公司带来一定的经济效益还是将遭受重大经济损失。
（3）关联性交易。信息使用者根据披露的关联方信息来了解这些交易的实质，判断公司被交换出去的资产是否是公司的非重要性资产，而被交易进来的资产是否能在未来给企业带来一定的经济效益，以及这些交易是否有转移资产和利润的故意性倾向。
（4）会计政策和会计估计。通过对这些信息的披露，用户可以判断公司对收益披露的稳健程度，初步评价公司可抵抗风险的程度。同时，还可以了解公司管理当局对会计政策选择的意图，是趋于更加谨慎，还是为了盈余管理。
（5）内部控制报告。建立有效的内部控制制度是管理当局的责任，内部控制报告是管理当局解除受托责任的一种方式，其目的在于表明企业的内部控制是否有效。上市公司提供内部控制报告对于减少财务报告舞弊现象、促进与注册会计师的交流等方面有着积极的作用。信息使用者通过了解上市公司内部控制报告，可以减少信息的不对称性。
2、会计信息披露的原则
会计信息的披露必须遵循一定的原则，主要包括：决策有用原则、成本效益原则。会计信息必须提高质量，而会计信息质量的可理解性、相关性、可靠性、可比性等则是对信息披露提出的基本要求。
3、企业合并对会计信息披露的要求
在企业合并发生时，企业根据持续信息披露的要求，对大部分企业合并业务的信息进行了披露，在总体上要求公司在充分披露企业合并相关信息的基础上，要侧重于企业合并相关影响的披露要求，即公司要在企业合并完成后最近一期的定期报告中充分披露发生的同一控制下的企业合并对合并当期财务状况和经营成果的影响程度；对于非同一控制下的企业合并，要求在定期报告中充分披露合并时点被合并方资产、负债的公允价值及其后续变动情况，及其对企业合并当期财务状况和经营成果的影响程度。此外，对于公司的合并财务报表，要求公司不得随意变更合并财务报表的合并范围，并要求公司充分抵销合并范围内公司之间的交易。
企业合并时除了已公开披露的会计信息以外，还披露以下信息： (1）合并协议生效当日的合并报表； (2）合并年度前三年的模拟财务报表； (3）对被吸收合并的资产进行处理（包括处置）的损益应该单独披露； (4）以上会计信息的审计意见； (5）合并协议条款发生重大变动，应予单独披露。
二、我国企业合并中会计信息披露的现状
（一）会计信息供给严重不足
按我国对会计信息披露质量的要求，企业披露的会计信息应当具有充分性，即企业合并时应披露所有可能引起价格变动的全部会计信息^^文档，不得故意隐瞒和遗漏任何重大会计信息。然而，目前企业披露的会计信息存在只关注过去不注意未来，只重视货币性信息，只反映企业经济活动结果，不能反映企业经济活动对社会的影响等方面的不足，那些投资者认为对决策非常有用的信息没有披露。在我国，由于证券市场长期被错误定位为国有企业筹资，投资者一直处于相对弱势地位，因而会计信息的供求矛盾更加突出。投资者对信息有需求而上市公司却没有供给的情况非常多。表现为公司对应披露的信息不作全面的披露，而是采取避重就轻的手法，故意夸大部分事实、隐瞒部分事实，误导投资者。有的公司甚至对一些重大事件不予披露，如深发展动用3.11亿元直接炒作本公司股票；佛山照明在违规贷款6.3亿元给银行和证券公司。这些重大的违法、违规事件在被查处之前有关公司根本没有通过任何方式予以披露。
总体而言，会计信息是供给不足的。吴联生（2000）的调查研究显示，我国上市公司会计报告对人力资源、财务报表、分部信息披露不足，对财务预测信息、物价变动信息、管理者对会计信息的分析等完全未披露。陆正飞（2002）的研究表明，是否有人坐庄、是否有题材、公司发展前景、行业前景、大市涨跌情况等信息对投资者很重要，但会计却无法提供。会计信息不足有会计理论内在缺陷方面的原因，也有会计报告制度无法提供足够的披露动机的缘故，当然会计信息供给者在现有制度框架下进行选择性披露、模糊性披露
甚至错误披露也是重要原因。
(二) 披露中会计信息失真甚至严重造假现象时有发生
财政部1998～1999年会计信息质量抽查结果显示，1998年有八成以上会计信息失真，1999年有九成以上企业会计要素失实，1998年“红光实业”事件在证券市场爆光等，不正说明会计信息的失真必然降低信息的质量和使用效率，而且严重地影响和干扰了正常的社会经济秩序。我国著名会计学家杨时展教授提出的“天下欲乱计先乱，天下欲治计乃治”精辟见解，警示我们必须高度重视会计信息的质量问题。因此，探究会计信息失真的根源，分析和研究会计信息失真的主客观原因，从源头抓起，才能标本兼治。
资产负债表、利润表、现金流量表及附注构成的信息披露结构是不完备的。如果将会计信息视为一种相对独立的“物品”，那么，它也具有相应的“制造者”和“消费者”。任何一个“制造”或“消费”会计信息的主体，都能或至少是期望能从“制造”或“消费”的行为中获取收益。在“制造”会计信息中人为做假是基于会计信息披露缺泛制度化，法律化的刚性约束。尽管新《会计法》对责任人追究了“制造者”会计信息失真的法律责任，但执法空间的存在，使得这种追究以从根源上杜绝会计信息失真的发生。假如在一定时期的制度安排鼓励提供高质量的会计信息，并对实施这种行为的主体给予奖励，则市场上普遍提供的信息其质量应当能令人满意；反之，如果市场不奖励，甚至惩罚提供高质量会计信息的主体，那些提供虚假会计信息的主体又能获得不菲的收益，则市场上普遍流行的会计信息，虚假成定必定居多。同时在会计信息披露时，追加具有独立权威的会计审计，（虽不能防止审计与会计的联合“作案”）但至少可以从结构上控制会计信息失真发生的可能性。因此，会计信息披露无论是制度的安排还是结构上的缺陷，客观上培养了会计信息失真繁衍的土壤。
对于处转型期间的我国市场经济的发展，会计信息失真的危害很可能是灾难性的。治理我国会计信息失真问题刻不容缓。首先要建立会计信息质量检查体系，明确目的、目标、主体、客体，即“为什么查”、“谁来查”、“查谁”、“查什么”等。其次从具体方面政府部门应实施会计监督，一是各单位是否依法设置会计账等；二是会计凭证、会计账等，财务会计报告和其他会计^^文档是否完整；三是会计核算是否符合会计法和国家统一的会计制度的规定；四是从事会计工作的人员是否具备从业资格。
（三）信息披露不规范依然存在
信息披露的另一种情况是企业的会计信息虽然是真实的，但披露不规范，这种不规范同样会给投资者的决策造成重大影响。其表现为：
1、会计报告“补丁”现象
所谓的“补丁”现象，就是在公布会计报告以后又对会计报告的内容进行更正，而且这些补丁往往涉及普通投资者很关心的每股收益等财务指标。股份公司为了公司股票上市需要、影响股票的市价、公司管理业绩评价或筹资的方便等目的，往往采取操纵行为，弄虚作假，披露不真实的会计信息。1997年2月琼民源的年报所披露的所谓4.41亿元的其他业务利润和6.57亿元的资本公积金的解释，便是典型的一例；又如东方锅炉为达到上市目的，虚增92-94年利润1500万元，在上市公告中做虚假披露；蓝田股份在股票发行申报材料中，虚增无形资产1100万元、虚增银行存款2770万元；四通高科虚假披露上市募集资金的使用情况、虚假披露公司的资产、收入、利润的财务报告；此外，还包括飞龙实业、中国高科等公司的违规虚假披露行为，类似此种情况屡见不鲜。
2、会计信息不对称或不平衡现象
信息不对称现象主要是指会计信息的披露者与会计信息的外部使用者之间掌握的信息质与量的不平衡。在我国，除了存在这类信息不对称问题外，还大量存在外部信息使用者之间的信息不平衡，即同样是外部信息使用者，其得到信息的质与量是不同的，有的机构投资者能够得到比普通的散户投资者多得多的公司信息。即使是都能够得到的信息，有的投资者往往能够在更早的时间得到这种信息。
企业会计信息披露违规、随意。诸如报喜不报忧；部分公司信息披露缺乏严肃性，随意调整利润分配；中期报告过于简略，无法进行财务分析与评价；部分公司的财务报告中不提供上年同期相关的重要数据；与公司相关的市场竞争、通货膨胀、利率汇率变化、营销策略、宏观产业政策揭示得不完全，或根本就不披露。
3、信息披露的滞后性和不连续性现象
信息具有时效性，随着时间的推移，信息的价值逐渐减少；而且，一旦披露不及时，便会给内幕交易和操纵市场行为提供机会，所以企业的会计信息应当以最快的速度传递给利益相关者，以利于其及时做出决策，减少信息延误所带来的种种风险。但目前许多企业都做不到这一点，存在着严重的信息披露滞后性和间断性，给投资者的决策造成很大不便。
信息披露不及时的现象也是时有发生，如：97年6月石家庄宝石电子公司市场畏缩，黑白玻壳及显像管生产线相继停产，这一重大生产经营环境变化的情况在年报中没有公布，直到1998年4月30日才予以披露。
三、我国企业合并中会计信息披露存在问题的成因分析
（一）会计法规不完善
从1988年开始，我国财政部就着手制定会计准则，以强化信息披露，提高企业经营活动的透明度。但我国会计制度的制订无论从空间还是时间上都缺乏一个充分博弈的过程，而且随着我国社会经济环境的变迁，旧的会计规范中的漏洞和不完善之处逐渐凸现，如前瞻性不够、某些会计规定不够详细，可操作性不强、股票发行制度不合理、配股制度不合理、上市公司股票摘牌制度不合理以及会计信息披露内容要求不尽完善等。
目前，我国关于企业合并的会计准则、制度在具有统一性的同时还兼顾一定的灵活性。如同一项会计事项的处理存在着多种被选的会计处理方法。多种会计处理方法并存为企业进行会计操纵提供了方便之门，造成部分上市公司为了配股“扭亏”、“保壳”、兑现管理人员奖金、平衡实际盈利与预测盈利等目的，利用准则、制度给予的“活动空间”进行会计操纵，从而使会计信息不公允、失真。
到目前为止，我国财政部还没有颁布《企业合并》准则，实务中仍主要参照财政部颁布的《合并会计报表暂行规定》和《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》，随着环境的变化与合并业务的增多，特别是换股合并业务的出现，以及由于采用不同的会计方法处理企业合并会产生显著的差异，因此，企业往往从自身利益出发来选择会计处理方法，因此上述规定已不能适应现实发展的需要，合并业务的会计处理急待规范。
（二）司法监督薄弱
我国证券的法制还没有达到市场经济发达国家那种严密程度，给企业合并时信息披露造假留下了可乘之机：法律惩罚制度不完善，良好的法律惩戒制度可以对会计信息提供者构成一种有效约束，促使其保质保量地披露信息。但目前我国立法状况却不尽人意；执法力度不够，法律制裁难以落实；司法部门未发挥应有的作用；舆论监督的作用尚未发挥。
我国正处在计划经济向市场经济转轨阶段。表现在会计信息上，一方面随着改革开放的不断深入和市场经济的进一步发展，会计涉及的范围不断扩展，会计业务处理日趋复杂，投资者、债权人和社会公众等对会计信息披露的时效、范围、质量的要求越来越高；另一方面，由于法制观念淡薄和监督机制不健全，一些组织和个人受到利益的驱使，钻法律、法规、准则的空子，造假账、编假报表，欺骗国家和投资者。为了保证会计信息质量，我们必须加强监督机制。需要证券监督部门、产权交易市场、会计及资产评估事务所、投资银行等各相关部门的相互配合。同时应完善相关法律制度，加强各部门的监管力度。只有这样才能保证企业合并会计处理方法不被滥用。
（三）巨大的利益诱惑，违规成本低廉
有些企业为了获得通过正常经营渠道无法得到的超额利益，从股票市场上“圈”到更多的资金，目无法纪，肆意编造虚假会计信息；而有些中介机构、管理部门为了从中“分得一杯羹”，增加自己的收入和利益，在虚假会计信息生成和传播过程中，也扮演了不光彩的角色。我们以股份公司的成立、上市为线索，对虚假会计信息的产生、披露进行分析。由于我国特殊的经济环境，许多股份公司都是由国有企业改组而成。有些国有企业为了改组成功，获得向社会公开发行股票的资格，就在资产评估和财务报表上大做手脚，以求通过证券委的审批。不仅企业本身乐于这样作假，当地政府也往往支持这样做。因为成立股份公司既能筹集到数量可观的资金发展地方经济，又能提高地方政府的工作业绩。有了地方政府的支持，其他的问题便会迎刃而解。而公司上市后，有些经营亏损的企业，为了满足增发新股或者配股的条件，提高配股的价格，达到从资本市场上捞到更多资金的目的，经常采用虚增利润、少报亏损的方法，制造、披露虚假会计信息，欺骗投资者。具体表现有二：一是被揭露的概率很小；从前面分析可以看出，围绕着企业会计信息造假，涉及到很多单位和人员，有些本来是执法者，但不认真执法，反而与公司串通一气，合伙作弊，使造假信息更具隐蔽性，增加了查处的难度。另外，上市公司的数量越来越多，公告的会计信息也越来越多，其中虚假信息占有相当多的比例，可以说查不胜查，被揭露的概率很小。二是即使被揭露出来，处罚的力度也不够大，违法的机会成本很小。我国现已发布的有关惩治造假的规定过轻过宽。比如《公司法》第212条规定“公司向股东和社会公众提出虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告的，对直接责任的主管人员和其他直接人员处以一万元以上十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。”还有不少条文只是罗列“不得”有这样或那样行为，却没有“违反了怎么处理”的后文。这类条文的规定，不仅威慑力不足，而且明示造假行为预期“成本”的上限，对于胆敢冒险的造假行为，倒起了“鼓动作用”。这样，只要造假的预期成本大大低于造假行为可能获得的不义之财，“造假者就有‘博弈’的理由和冲动”。
四、解决我国企业合并中会计信息披露问题的几点建议
（一）完善公司治理机构，健全内控制度
在市场经济中，约束会计信息主体行为的制度是公司治理机构。虚假会计信息从生成到披露要涉及多个市场主体，仿佛是一个链条，环环相接，而企业合并时最容易产生、披露虚假信息的，应该是治理的重点。对企业的治理，要从公司负责人和财务负责人这两个源头抓起。我国正处于经济转型期，现行的公司治理机构不仅没有有效防止会计信息失真，反而在一定程度上诱发了会计信息失真。所以要在以下几个方面完善公司治理机构：
1、建立健全企业或单位的内部控制制度。对公司的各项经济活动实施严格的控制，规范财务行为，以此保证会计信息的真实与完整。实现所有者对经营者的切实监督，形成三权分离，铲除做假账以谋取“经理利润”、“厂长收入”等不正当利益的根源。要建立内部管理制度，就是根据规定的经营方针，为合理、有效进行紧急活动而建立的各种控制制度，如预算控制制度、信息管理制度等。要建立健全内部会计控制制度，如账簿核对制度，实物盘点制度等，确保会计^^文档正确可靠。要完善企业的内部审计制度，检查和评价其他各项内部控制制度的质量和效果，充分发挥内部审计监督的日常与全过程控制作用，把一些违法违纪行为消灭在萌芽状态，从而减少和避免会计信息失真的发生。
2、加大和完善法律惩处。要对企业管理者经常进行法制教育和职业道德教育，使他们牢固树立起对单位会计责任负责的风险意识，建立起诚信为本、依法经营的理念，从根本上治理虚假会计信息。加大对会计信息失真的法律处罚中民事法律调节的力度。在由谁承担责任的方面，应进一步明确规定企业的会计责任由企业法定代表承担；利用会计信息系统舞弊，导致会计信息严重失真者，其最终责任人应是作为自然人的企业法定代表人，企业法人代表因此而收到民事、甚至刑事严惩。提高民事赔偿额度，增加会计信息失真的经济成本。
3、借助IT技术防范会计信息安全风险。电算化系统要进行数据备份，这是强化系统内控的一个比较有效的办法。当会计人员利用电算化系统进行账务处理时，其操作和数据也被同步记录在监控人员的机器上，并由监控人员及时备份，定期审查。一旦主管部门或审计人员对某些数据产生怀疑时，可利用监控人员备份的原始记录进行分析调查，辩明真伪，这样就强化了电算化系统内部的相互牵制，有效预防舞弊。
（二）加强企业会计管理，综合治理企业会计信息披露
对于无足够股份参与管理的大众投资者来说，企业披露的信息是投资者决策的最直接的信息来源。持续的信息披露制度有利于消除股票市场信息的不对称和不充分，抑制内幕交易和欺诈行为，实现股票市场的透明和规范。对企业业绩信息和关联交易信息一定要进行严格审查，发现有欺诈行为者，要依法严惩。尽早引入民事赔偿制度，对发布虚假信息给投资者造成的损失应由上市公司予以经济赔偿。另外，为了提高企业合并时信息披露的及时性，要从制度上规定他们加大信息披露的频率。
保证会计信息的真实可靠是一项综合治理工程，必须标本兼治，才能达到理想效果。
1、加强会计管制。引入政府或会计职业团体对会计工作的干预，以确保会计工作能够合理有序地进行。会计管理的成功与否，直接关系到我国证券市场的健康发展，对我国的社会主义市场经济建设有重大影响。
2、推行会计委派制。我国传统的会计管理体制存在着“两重性结构”特征，会计人员既是管理者，必须维护单位的利益，同时又要站在国家的立场上，履行监督职责，维护国家利益。在国家利益与单位利益发生冲突的时候，会计人员将面临两难选择，出现“站得住顶不住，顶得住站不住”的问题，不能实施有效的监督。要改变这种状况，就要深化会计管理制度改革，大力推行会计委派制，将会计人员的利益从其所在单位分割出去，摆脱单位负责人的指使，营造会计人员独立的格局。
（三）严格信息披露监管，规范信息披露行为
持续的信息公开制度有利于消除证券市场信息不对称和不完全，抑制内幕交易和欺诈行为，实现证券市场的透明和规范。但是，目前在上市公司和即将上市公司缺乏自律的情况下，信息披露的真实性只有在严格监管下才能实现。对于公司业绩信息和关联交易信息一定要进行严格审查，发现有欺诈行为者，要依法进行严惩。尽早引入民事赔偿制度，对因发布虚假信息给投资者造成的损失给予经济补偿。另一方面，为加强上市公司信息披露的及时性，要增加信息披露频率，如采取季报披露制度等。
信息披露的内容也应加以改进，建议增加一些能够反映企业真实盈利情况的内容。如在披露的年报中增加当年职工的工资总额和年平均工资额，工资的发放情况；税务机关出具的表明公司当年实际缴纳所得税数额的证明；主办银行出具的表明该公司业务往来现金流量的证明等。
我国正处在从计划经济向市场经济转轨阶段。表现在会计信息上，一方面随着改革开放的不断深入和市场经济的进一步发展，会计涉及的范围不断扩展，会计业务处理日趋复杂，投资者、债权人和社会公众等对会计信息披露的时效、范围、质量的要求越来越高；另一方面，由于法制观念淡薄和监督机制不健全，一些组织和个人受到利益的驱使，钻法律、法规、准则的空子，造假账、编假报表，欺骗国家和投资者。为了保证会计信息质量，我们必须加强监督机制。需要证券监督部门、产权交易市场、会计及资产评估事务所、投资银行等各相关部门的相互配合。同时应完善相关法律制度，加强各部门的监管力度。只有这样才能保证企业合并会计处理方法不被滥用。
参 考 文 献：
[1]葛家澍，《中级财务会计学》，2003年11月第2版，中国人民大学出版社。
[2]王则斌、滕青、刘海燕，《财务报表的编制与分析》，2004年4月第1版，
苏州大学出版社。
[3]张爱民、祝春山、许丹建，《上市公司财务失败的主成分预测模型及其实证研究》，2001年第3期，《金融研究》。
[4]王松年，《国际会计前沿》，2001年4月，上海财经大学出版社。
[5]王建辉，《从决策有用性谈会计信息披露的改进与完善》，2002版，《财务与会计》。
[6] 常勋，《财务会计四大难题》，2005年1月第二版，中国财政经济出版社。
[7] 王卫东，《现代商业银行全面风险管理》，2001年版，中国经济出版社。
[8] 邓春华，《财务会计风险防范》，2001年版，中国财政经济出版社。
[9] 张新民，《企业财务报表分析》，2001年版，对外经济贸易大学出版社。
[10] 财政部会计司编，《企业会计制度讲解》，2001年版，中国财政经济出版社。
