内 容 摘 要 ………………………………………………………3
一：国有商业银行实行股份制改造的必要性及重要性…………4
（1）银行股份制为出资人提供了有效的法律保障……………4
（2）银行股份制能够最大限度地保证银行自由资本充足性…5
（3）银行股份制具有股东从自身利益出发关心银行的稳健经营的良好机制…………………………………………………5
（4）银行股份制为其调整与创新奠定了良好的组织基础……5
（5）实践证明股份制是其产权组织的最好形式………………6
二：竟价转让处置不良资产的方式探索…………………………6
（1）竟价转让处置方式的运用和优势 …………………………7
（2）竟价转让处置方式的操作程序 ……………………………8
（3）竟价转让处置方式应注意的问题 …………………………8
三：不良贷款证券化的探讨………………………………………9
（1）设立特殊目的机构是资产证券化结构的中心环节………9
（2）破产隔离中的法律问题……………………………………10
（3）不良贷款证券化发行中的问题……………………………11
四：抵债资产的处置探讨 ………………………………………11
（1）目前抵债资产账务核算存在的问题 ……………………11
（2）抵债资产核算的基本原则 ………………………………12
抵债资产处置中存在的问题 ……………………………13
参 考 文 献 ………………………………………………………17
内 容 摘 要
2004年新年伊始，国务院决定中国银行和中国建设银行实施股份制改造，国家动用450亿万元外汇储备为国家试点银行补充资本金，这是贯彻落实党的十六大和十六届三中全会精神，加快金融改革，促进金融业健康发展的重大决策，是国有独资商业银行改革进程中的里程碑，也是我国金融业一次全新的改革创新。
按照现代商业银行的要求，股份制改造的核心就是要建立规范的公司治理结构和严格的內部权责制度，形成良好的财务和內在的风险防范机制，同时要进行相应的财务重组，加快处置不良资产，充实资本金，建立良好的财务基础和严格的财务标准，以改革为契机，财务重组为起点，法人治理为基础，以內部管理为重点，以业务增长与风险控制相适应，确保新增的经营资产控制在先进水平上，确保新注入资本金的安全，并获得合理的回报。国有商业银行的资产质量关系国家经济的安全，2000年以来，国务院将国有商业银行不良贷款比例作为考核银行工作的主要指标之一。在商业银行重组注资后，银监会从效率、质量、风险三大类制定了七项考核指标来约束经营行为。在这种情况下，各商业银行多策并举，整体推进，以压缩不良为重点，以方法创新和体制创新为动力，加大呆帐核销和抵债资产处置的工作力度，在不良资产的批发业务和非剥离债转股、不良资产证券化业务的探讨实践方面迈出了可借鉴的一步。
国有商业银行股份制改造中不良资产处置的探讨
在金融市场加速开放的今天，高不良贷款率已经成为我国银行保持市场竞争力、开展国际化经营的重大障碍。开拓新的思路，建立科学的不良资产管理体系，控制不良贷款增量，加速不良贷款存量的处理，是我国银行生存与发展的当务之急。多年来，银行业始终坚持把不良资产处置作为工作重点来抓，紧紧围绕实现银行价值最大化，以新思路实现新突破，努力在思路、手段、机制、科技等方面进行创新和探索，着力打造不良资产处置的新机制，提高不良资产处置的效率和效益。这种新的机制的建立和完善，为银行股份制改造和引进战略投资者提供了坚强保证。本文就不良资产处置的几种方式和方法即不良资产竟价转让、不良资产证券化、抵债资产处置等方面作简单探讨。
一、国有商业银行实行股份制改造的必要性及重要性
在中国国有银行股份制改造中，结构调整必然带来的人员及利益的调整，使一些人对股份制产生了一些看法，产生了疑问。实际上，现代商业银行采用股份制方式，原因在于股份制的两种基本行式，即股份有限责任公司和有限责任公司，有其特有的优点：
（一）银行股份制为出资人提供了有效的法律保障。出资人以其出资额为限承担有限责任，如果银行经营破产，出资人损失的最大限度是其在银行內的出资额，而不涉及到自有的其他资产或财产，这种有限责任制实际上为银行出资人提供了有效的法律保护，同时也为吸引民间资本主体进入银行业提供了便利。
（二）银行股份制能够最大限度地保证银行自有资本充足性。现代商业银行的行业进入对自有资本金的要求数额巨大，是任何个人所无力承担的，采用股份制形式，集中众多的出资人共同出资，就很容易解决自有资金不足问题；而且随着银行业务的发展，在银行自身积累不能有效解决増加资本金的需要时，不仅可以由原出资人增资解决，还可以通过资本市场吸收新的出资人来增加资金来源，从而有利于银行的持续稳健经营。
（三）银行股份制具有股东从自身利益出发关心银行的稳健经营的良好机制。银行股份制按照“利益共享，风险共担”的原则，使所有股东按其出资额共享商业银行法人财产带来的收益，同时也按其出资额来分担风险损失，使所有股东从维护银行自有资产出发关心银行法人财产安全，组织起股东大会成为现代商业银行的初始委托人，出资人作为股东，在保留银行财产所有权和剩余索取权的前提下，聘请董事，组成董事会，并通过授权，由董事会对银行稳健经营负最终责任，银行所有权与经营管理权出现了实质性分离。按照契约安排形成的委托代理关系形成后，由擅长银行经营的经理人员受托从事银行的经营管理，银行的经营效率和效益也将显著提高。
（四）银行股份制为银行的调整与创新奠定了良好的组织基础.银行经营必须适应经济金融形式的发展需要，适应客户需求变化，适时对银行的业务流程进行调整和重组，对组织机构进行调整和改组，对业务发展战略，业务发展方式，业务发展领域等进行适时调整，对管理人员和业务人员进行重新组合，这需要现代商业银行必须具有良好的组织弹性，与任何其他企业组织形式相比，股份制恰好提供了这种组织基础。
（五）实践证明股份制是银行产权组织的最好形式，并且已成为国际普遍趋势。有关国家对银行股份制改造以法律形式明文加以规定：只有以股份制组建的金融机构，才能称作商业银行，或者说能够称作商业银行的必须是股份有限责任公司和有限责任公司。英国《银行家》杂志每年7月份公布的全球1000家大银行，按一级资本总额排名全球前50位大银行,除中国的工商银行、农业银行，中国银行和建设银行外，全部都是股份制银行。近10年来,法国、意大利和葡萄牙先后通过变卖国有股份给国内外的投降者而将银行再度私有化，这个过程目前已经基本结束。10前，这些国家的大商业银行国有股份超过90%，现在最多的是法国里昂信贷银行，国有股份也只占10%，较少的如意大利国民劳动银行，国有股份已不到3%。政府持有银行股份的目的也发生了很大改变,不再是作为所有者去控制其银行体系，决定银行的人事任免和经营决策，而仅仅是作为投资者容得投资和回报，分享银行的经营成果。
二：竞价转让处置不良资产的方式探索
金融资产管理公司自成立以来，对部分市场需求有限，按长规手段难以处置的资产，采取何种处置方式才能使该类资产既符合处置公开程序，又使回收价值最大化，一直是一个大难题。近年来，有关资产管理公司经过大胆探索与实践,尝试采用资产竞价转让(出售)处置方式，在抵債资产，企业法人股权处置中相继取得成功收到了较好的处置效果，为同类资产的处置积累了一定的经验。
（一）竞价转让处置方式的适用和优势
竞价转让方式是不良资产公开处置的“简易程序”，其运用的关键是坚持公开，公正，公平，透明的处置原则。该处置方式以独立的资产评估值为基础，通过公开处置程序发现资产的市场价格，处置程序越公开，越透明，发现的市场价格就越真实，越充分，也越能有效防范资产处置中的道德风险。从处置实践看，该处置手段的对象是资产市场需求不足，竞买人很少（特别是三人以下），拍卖效果不佳或依法不能拍卖，又不适合招标转让处置的各类资产，即主要适用于常规处置手段难以奏效的债权，股权，抵押实物资产的转让和出售。案例表明，该处置方式运用得当，不仅可以化解处置中的困难和矛盾，也可取得处置回收最大化。
竞价转让处置方式的优势主要体现在：一是转让价能达到最高报价竞买人能接受的最高心理价位。由于报名竞买人事先并不知道其他 竞买人的数量和出价情况，为能如愿竞得,其竞买报价往往是其能接受的最高心理价位。与拍卖处置相比，同样是现场竞价交易方式，但拍卖中的竞买人可视竞争对手的出价情况确定自己的报价策略，特别是在竞买人很少的情况下，竞买人就会有降价的心理预期，期望流拍后再受让，报价就未必是其能接受的最高心理价位。二是操作程序简便，公开性和透明度更高，方式更灵活。与协议转让不同，协议转让价主要通过与单个买家谈判后形成，处置程序公开性差，无法证明处置回收是否达到最大化。与招标转让相比，两者在本质上虽然并无区别,但招标转让在操作程序上更规范和复杂,容易失去商机，对那些竞买人在三人以下或依法不能招标转让的资产，更适合采用竞价转让方式处置。三是处置费用相对较低，除发布转让信息费用外，转让双方均无需向中介机构支付佣金等费用，对买受人更具有吸引力。四是能最大限度地防范处置过程中的各种风险。
（二）竟价转让处置方式的操作程序
总结资产竞价处置方式的具体实施，其操作程序应按以下步骤进行：（1）首先必须委托有资质的评估机构对处置资产进行事先评估；（2）选择合适的媒体公开处置资产转让处置信息；（3）在规定的公示期接受竞买人的咨询和意向报价；（4）在评估和意向报价的基础上确定合理的转让低价（保留价）；（5）对意向竞买人发送《资产转让规则》和《资产转让协议》（草本），并准许竞买人在规定期对《资产竞价转让规则》《资产竞价转让协议》（草本）提出疑义和修改意见，待各竞买人对规则和协议认可后，转让方可正式受理竞价报名；（6）报名结束后，择日举行公开竞价转让活动，并按“出价高者得”的原则确认最后受让人，交付转让款后，签订正式资产转让协议，资产竞价转让过程完成。
在整个公开竞价转让处置活动中，竞价转让规定的制度至关重要，它不仅关系到竞价过程能否客观公证和顺利进行，还关系到资产处置道德风险的防范。
（三）运用竞价转让处置方式应注意的问题
为进一步完善该处置手段，使其在资产转让处置中发挥作用，该处置方式的具体运用过程中应注意以下问题：一是要尽可能通过合适的途径发布资产转让信息，扩大招商面，争取尽可能多地找到有意向的竞买人。二是在找到有意向的买家后正式竞价前，应要求买家上报购买意向价格，以便及时了解资产的市场行情，合理确定资产竞价转让低价。三是项目经办人要特别注意做好竞买人报名，意向报价等有关保密工作，以防止竞买人之间串标的可能性。四是对竞价转让规则及转让协议书要根据转让的实际情况，尽可能制定的详细周密，谨防出现法律上的纰漏，减少资产处置的后续风险。五是对竞买人要求现场多轮报价竞争的，可以根据标的的实际情况，改建只限于一次性报价规则的缺陷，在确保现金回收的前提下，应允许竟买人进行多轮报价，按“价高者得”的原则确定最后的受让人。六是对拟转让标的金额较大或具有较大影响的资产，为确保竟价转让处置活动的公开、公正和合法有效性，在竟价转让时，即可商请当地人民法院主持，也可委托公证处对竟价活动真实性和合法性进行司法公证，并应邀请财政部驻当地专员办事处派员对资产处置过程进行现场监督。
三：不良贷款证券化的探讨
依托资本市场的操作方案，降低国有商业银行的不良贷款即是不良贷款证券化。不良贷款证券化是金融全球化、创新化的产物，作为一种典型的金融创新工具，无论从资产的转移、债务的更新、特殊目的机构的设立、证券信用增级与销售，运作的每一个环节都涉及到诸多问题。
（一）设立特殊目的机构是资产证券化结构的中心环节
这个机构在原始权益人和投资者之间充当金融中介机构的作用，肩负着购买不良贷款、组成资产池、信用增级、发行证券等一系列重任，在很大程度上决定着证券化能否得以实现。为了实现特殊目的机构的特殊功能，在其设立时应该考虑以下因素：一是特殊目的机构是“破产隔离”的，即他与证券化交易的发起人之间有一堵安全的“防火墙”装置，即使发起人破产也不会殃及其他，这样才能保证特殊目的机构发行证券的信用等级，以更好地保护投资者利益。二是特殊目的机构具有法人资格,承担有限责任,一般不得合并或兼并。三是特殊目的机构的经营范围具有高度的专业性，只限于与证券化有关的业务。四是特殊目的机构设立时的税收目标应能实现合法避税，降低运作成本，使税收最小化。综合以上考虑，有限责任公司的特殊形态--由国家授权投资的机构或部门，是特殊目的机构较为适宜的选择。具体来说，四大资产管理公司就是以国有独资公司形式设立，他有政府信用作支持，具有较强的实力，破产风险很小；享有税收方面的优惠，能够实现低成本运作，具有经营证券化业务的专长。
（二）破产隔离中的法律问题
不良贷款证券化能够成功的重要因素是实行破产隔离机制，即当原始权益人破产清算时，破产清算人已对证券化的资产没有追索权，资产产生的现金流仍需按证券化交易的契约支付给投资者。不良贷款证券化中债权转让可以考虑采用自由转让形式，即国有银行作为债权人在转让相关债权时，可以不履行通知义务。但为了保护债务人的合法权益，应要求国有银行在转让贷款债权时履行有关公式原则，即应以网络、电视、报纸等公开形式公告达一定时期。在公告的认定方面，应以国有银行有充分证据证明其尽到了公告义务为标准，而不管债务人或担保人是否确实得知债券转让的事实。这样才能防止债务人借口未收到通知，拒绝向受让人履行债务。
（三）不良贷款证券化发行中的问题
证券发行管理目前世界上主要有两种形式,即注册制和核准制.在我国，依现行法律规定的证券发行条件，若发行不良贷款支撑证券,由于受不良贷款自身的现金流所限制,难以越过如此高的门槛。鉴于我国今后一段时间都将延续证券发行审核制，有必要制定针对适合不良贷款证券化的发行条件。
四：抵债资产的处置探讨
抵债资产是指银行的债权到期,但债务人无法用货币资金偿还债务,债务人、担保人或第三方以资产折价抵偿银行债权，银行因此而受偿的事物资产及财产权。
（一）目前抵债资产帐务核算存在的问题
《金融企业会计制度》对抵债资产接受、保管和处置环节的帐务均有相关规定，但是涉及到抵债资产入帐价值、接受税费、出租收入、支付补价、处置损益的确认等具体问题，现行制度则没有明确统一规定，主要体现在以下方面：一是抵债资产入帐价值的范围不明确。《金融企业会计制度》规定，金融企业取得抵债资产时，按实际抵债部分的贷款本金和已确认的利息作为抵债资产的入帐价值。《金融企业会计制度》对“已确认的利息”是否包含表外利息没有予以明确，对取得抵债资产支付的税费如何处理也没有明确的规定。由此造成商业银行确认抵债资产入帐价值方法各异。例如：中行、农行确认抵债资产入帐价值时，仅等额冲减贷款本金和表内利息，取得抵债资产支付的相关税费计入营业外支出或其他应收款科目，对抵债资产相应的表外利息则不做会计处理。而工行、建行则将贷款本金、表内表外利息和相关税费全部纳入抵债资产入帐价值，并将可冲抵的表外利息计入“其他应付款”或“待冲转利息收入”科目挂帐。二是抵债资产出租收入如何核算没有相关规定。《商业银行法》规定，“商业银行不得投资于非自用不动产”，因此将抵债资产长期出租是不合法的，对抵债资产出租收入也就没有相关的会计处理规定。而现实中，当市场价格疲软不应处置变现时，商业银行为避免资产闲置造成更大损失，往往将抵债资产出租以获取收入。三是抵债资产处置损益的计算方法不明确。《金融企业会计制度》规定，抵债资产处置时，如果取得的处置收入大于抵债资产帐面价值，其差额计入营业外收入；如果取得的处置收入小于抵债资产帐面价值，其差额计入营业外支出。对于差额的计算方式，《金融企业会计制度》没有具体规定。
（二）抵债资产核算的基本原则
一是实质重于形式原则。金融企业核算抵债资产时应当按照交易或事项的实质和经济现实进行会计核算，而不应当仅仅以他们的法律形式作为会计核算的依据。实物操作中抵债资产的价值一般由法院、仲裁机构裁决确定或在评估机构进行评估确值的基础上与债务人协商确定。但是，抵债资产欠缴的税费和取得抵债资产预计应缴纳的税费往往没有在抵债资产作价金额中抵扣，从而使得法律形式上容得的抵债价值与经济现实中银行实际抵偿债务的金额有较大的偏差。因此，根据实质重于形式原则，抵债资产欠缴的税费和取得抵债资产预计应支付的税费应在确定抵债金额时予以扣除，即应按照实际抵债部分的贷款本金，表内利息和取得资产支付的相关税费作为抵债资产的入帐价值。这里“实际抵债”是指扣除接收抵债资产支付的所有税费后实际可冲抵的贷款本金和应收利息。二是谨慎性原则。根据《企业会计准则-债务重组》，在债务重组日进行会计处理时，无论是债权人还是债务人，均不确认债务重组收益。因此，抵债金额超过贷款本金和应收利息的部分，在未实际收回现金时，暂不确认为收入，其中，对实际可冲抵表外利息的部分应作备查处理，持抵债资产处置变现后，再将该部分转为利息收入；对需向债务人支付补价的部分，应将预计应支付的补价作为预计负债或应付帐款，并计入抵债资产入帐价值，待抵债资产处置变现后，按变现收入超过债券本息和保管变现费用的差额计算实际应支付的补价。三是历史成本原则。商业银行在取得抵债资产时按照实际成本计量，期末应当对抵债资产逐项进行检查，预计可收回金额低于其帐面价值的，应计提抵债资产减值准备。
（三）抵债资产处置中存在的问题
一是银行办理以物抵贷缺乏专业人员，日常管理难度较大。用于抵偿银行债务的非货币资产有厂房、机器设备、商住楼或商业用房，每一种资产不管是从接收或处置都要进行技术性极高的价值评估，以便准确地确定其价值高低。这项工作要求有较高专业技术水平的人员来进行，面对名目繁多、种类复杂的各类抵债资产，保全人员无能为力，难以进行卓有成效的资产保全工作。二是强化对资产处置公开、公正和效率性的监管，防范道德风险。为防范道德风险，人民银行、财政部必须加强对资产处置透明度的监管，监督资产处置方式的适用性、资产定价的准确性、处置程序的合规性和费用的合理性，防止和避免“暗箱操作”和“人情交易”。以物抵贷是一项充满风险的工作，各商业银行要制定严格的制度进行制约，规范操作，要求保全人员既要有开拓精神又要严格自律。三是档案管理不规范。主要表现为档案^^文档不完整，个别抵债资产档案^^文档灭失，部分已处置资产无请示报告、无处置方案、无委托拍卖财产结算清单等。四是对抵债资产保管不善，未按规定进行帐实核对，对其价值变化情况了解的不够全面，出于费用的考虑对抵债资产的维护不够，以致造成抵债资产价值降低、毁损甚至灭失。
应该看到不良资产在银行的大帐上只有数字意义，实际大部分资金已处于既难以流动又无法增值的静止状态，即已经有了隐性损失。如何通过市场途径和法律途径尽可能削减不良贷款和抵债资产的“冰棍效应”，确保最终回收价值的最大化，达到最大限度减少资产损失是商业银行目前客观看待不良资产和抵债资产损失的关键。在当前宏观调控背景下，中国银监会副主席唐双宁表示：“新增不良资产将实行严格问责制。在着手长效机制建设的同时，要有重点有针对性地工作，认真防范和化解当前的风险。一时要加强不良资产的处置，积极防范和化解新增不良贷款风险。二是妥善处理高风险企业和行业的贷款问题。三是积极、有序、妥善地处理少数高风险、高亏损的金融机构，运用多种形式和渠道化解风险。四是要按要求充足拨备和补充资本。”在外部政策的支持下，经过消化历史包袱、剥离可疑类贷款，银行的不良贷款率已经下降到一个较低的水平。但是，从银行内部看，由于资产质量的管理水平还达不到国际先进商业银行的水平，近期不可能从根本上消灭不良资产的生成机制。从银行外部环境看，我国正处于社会经济的转轨时期，资本市场和社会信用体制不够发达，短期内面临的宏观环境和客户基础不会发生根本性的改变，在相当长的一段时期内，新增不良资产仍将难以避免。2001年，建设银行实现盈利241亿元，其中呆账准备金支出达189亿元，占全部盈利的78.4％，2002年实现赢利344亿元，其中呆账准备金支出达301亿元，占全部盈利的87.5％。由此可见,巨额的不良资产不仅侵蚀了银行资本，也损害了所有人和债权人的利益，上市后又会把风险转嫁到股民和整个资本市场中。在处置不良资产方面，各国有商业银行都取得了突出的业绩。中国银行去年对不良资产展开了“地毯式”清收，现金回收达346亿；工商银行也明确提出要在2006年前将不良率降到10％的监管线以内并彻底卸掉财务包袱。尽管建设银行目前在不良率方面处于领先地位，但是，只要稍一松劲、稍一懈怠，就会被别人超过去，丧失绝好的历史发展机遇。同时，外资银行纷纷进入国内金融市场，矛头直指高端客户，原先预想的所谓“过渡期”根本就是不存在的，“爱立信倒戈”和“花旗收费”事件就是很好的例子。与国际先进水平相比，建设银行存在着较大的差距。去年建设银行境内外业务共实现经营效益344亿元，各项经营指标均创历史最好水平并在国有商业银行中名列前茅。但是与国际先进水平相比，建设银行的资本充足率、资产收益率、资本回报率、人均利润率等指标有较大差距，就是和国内几家中小股份制银行相比，也还有一定差距.
可喜的是，我们看到中国银行业改革的春天已经到来！
参 考 文 献
1：《关于国有商业银行产权制度改革的思考》
____作者赵兵2003年第12期《商业银行导刊》
2：《处置抵贷资产问题的政策思考》
____作者朱广德2003年3月份《现代商业银行导刊》
3：《建设银行报》
____本报论2004年12月28日
4：《建设银行报》
____本报论2005年1月6日
5：《经济法》
____经济科学出版社全国职称等级考试用书
