一、资产重组
二、会计在资产重组中会计的意义
三、资产重组中对会计基本假设以及其他若干理论问题的影响
内 容 摘 要
摘要：资产重组在当今经济生活中是个热门话题，本文结合相关文献分析了我国国内资产重组对会计理论的一些问题的挑战和影响。首先笔者总结了国内关于资产重组的代表性概念，并将其与相关的其他概念进行区别，另外还总结了资产重组的几个常见类型。接着分析了会计在资产重组的作用，会计在资产重组中主要起了提供信息的作用。最后笔者对资产重组对会计理论特别是三个基本假设带来的冲击和影响进行了探讨。
关键词：资产重组；会计问题；理论
资产重组对会计基本假设及相关理论的影响
资产重组是眼下经济生活中的热门话题，但在我国尚属于新生事物，需要研究的问题很多。资产重组业务对会计的影响是全方位的，由于当前我国相关的会计方法的不规范、不完整，使得一些上市公司为了达到自身的目的，人为的对会计方法进行选择，或是超前的使用一些新的会计方法，从而在上市公司资产重组中产生很多的会计问题。由于篇幅所限，笔者不可能对其中产生的所有会计问题进行探讨。本文主要针对资产重组中涉及的会计理论问题而非实务问题。
一、资产重组
（一）资产重组的定义
对于资产重组，国内主要以下几个代表性的观点：
第一种观点是陈信元和原红旗(1998)的，他们认为资产重组是指企业将一项资产转化为另一项资产，从而达到资产有效配置的行为。这一观点基于资产重组和权益重组的关系，强调资产重组的目的是为了提高经济效益，实现企业价值最大化[1]。
李树华、陈东华（1998)认为，资产重组，无论是兼并扩张，还是资产转让，都是公司对企业边界的调整。这一观点指出资产重组是一种交易行为[2]。
第三种是田昆儒的观点(田昆儒，2000)，资产重组是以提高资源使用效率为目的，对企业的各种资产进行重新配置和组合，以实现其最大限度的增值过程。它主要从“产权理论”的角度来探讨，即以“产权”为纽带，对企业现有存量资产进行合理配置[3]。
第四种观点是(杨有红，1999)认为，资产重组是涉及法人财产权、出资人所有权调整的资产重新组合行为，其目的是通过资源的优化配置谋取竞争优势，从而实现重组主体的效益最大化。
第五种观点(周晓苏、邵峰，2000):资产重组是企业为了实现资源优化配置、减少交易费用，通过对资产存量、存在方式及产权结构进行重新组合而调整企业边界的一种交易行为。第四种观点和第五种观点阐明了资产重组的实质是对企业边界的调整，且第五种观点还提出了资产重组的目标是减少交易费用。
综上所述，本文对资产重组的概念进行如下界定：资产重组是一种伴随产权关系变化的行为，它按照市场化的原则对企业财务进行配置和组合，通过对企业资源的优化配置以提高经营效率、减少交易费用、实现企业价值的最大化，最终使企业的各种权利达到一种最佳状态。
（二）资产重组与相关概念的区别
1.资产重组与债务重组。资产重组首先是一种导致资产存量、存在方式及结构发生变化的交易行为。债务重组是指债权人在债务人发生财务困难情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。债务重组不是资产重组是因为在这一过程中未发生资产的注入与剥离，更没有引起资产质的或量的变化。
2.资产重组和企业内部的资产结构调整。虽然企业内部的资产结构调整也符合资产重组的定义。但是资产重组涉及到除企业外的其他主体，而企业内部资产结构调整不涉及其他主体，所以也不属于资产重组。
3.资产重组和企业重组。资产重组的本质是对企业边界的调整。企业重组是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，使企业在变化中保持竞争优势的过程。企业重组贯穿于企业发展的每一个阶段。企业重组是一个比资产重组更为宽泛的概念，它会改变很多因素，但并不一定改变企业的边界。
4.资产重组是为了资本运营而进行的资本性资产的重新组合。资产重新组合分为经营性资产重新组合与资本性资产重新组合。由于资产重组总是伴随着产权关系的变化，所以经营性资产重新组合不属于资产重组。资本性资产重新组合是资本规模、结构和质量的调整，从产权角度而言，这种调整属于法人财产权或出资人所有权的调整，或两者兼而有之。因此，资产重组是资本性资产重新组合，它是通过资本流动盘活沉淀、闲置、利用率低下的资本存量，实现资本增值的最大化。
（三）资产重组的类型
1.企业并购
（1）兼并。兼并指一个公司通过股票交换、以支付现金或其他资产、或发行债券的方式收购另一公司或若干公司。从法律形式上讲，吸收合并表现为“甲公司+乙公司=甲公司”。兼并后，被兼并公司失去原来的法律地位而作为兼并公司的一部分从事生产经营活动，兼并方仍保持原来的法律地位。如青岛啤酒的全球收购：北大方正收购延中、大港油田入主爱使；而2003年6月，南京钢铁联合有限公司正式披露《南钢股份要约收购报告书》，掀开我国要约收购的篇章。
（2）合并。合并是两个或两个以上的公司联合成立一个新的公司，用新公司的股份交换原来各公司的股份。合并结束后，原来的各公司均失去法律地位，由新成立的公司统一从事生产经营活动。从法律形式上讲，它表现为“甲公司+乙公司=丙公司”。新企业承继参与合并企业的资产，承担债务，统一从事生产经营活动，并向原企业股东签发出资证明书或发行股票，以使原企业股东成为新企业股东。
银万国证券公司，就属典型的创立合并。
（3）控股合并。控股合并指一个公司通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一公司或若干公司全部或部分有表决权的股份。控股后，原来的公司仍然以各自独立的法律实体从事生产经营活动。依据取得控制权的力度不同，控股按性质具体分为购买和股权联合。
2.企业收缩
企业收缩是与并购相对应的重组形式，是把企业拥有的一部分资产、子公司、内部某一部门或分支机构转移到公司之外，从而缩小公司规模。企业收缩主要有以下几种类型。
（1）资产剥离。资产剥离指把企业所属的一部分不适合企业发展战略目标的资产出售给第三方。这些资产可以是固定资产、流动资产，也可以是整个子公司或分公司。资产剥离的主要优点是不仅使企业不适宜的资产得到处置，而且能够获得等值现金或有价证券，从而为企业发展提供新的契机。
（2）公司分立。公司分立是指母公司将其拥有的某一子公司的股权(该子公司可能是以前就存在的，也可能是为了分立而临时组建的)分配给母公司的股东，从而在法律和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。
（3）分拆上市(也称割股上市或部分股权出售)。分拆上市指母公司把一家子公司的部分股权向社会出售。分拆上市有广义和狭义之分。广义的分拆包括已上市公司或者尚未上市的集团公司将部分业务从母公司独立出来单独上市:狭义的分拆指的是将己上市公司将部分业务或某个子公司独立出来，另行公开招股上市。
（4）股份回购。股份回购是指股份有限公司按法定程序办理减资手续后购买本公司发行在外的股份。通过股份回购，股份公司达到缩小股本规模或改变公司资本结构的目的。
（5）股权转让。股权转让指企业的控股股东将其持有的股份转让给其他企业或个人，从而失去对该企业的控制权。包括协议转让、协议划转、股权拍卖、股东重组等。股权转让是与控股合并相反的一种资产重组方式。
3.资产置换
从理论上讲，资产置换是企业之间通过资产的相互交换，使资产结构更加符合各自的经营方针与策略。但从我国近几年资产重组中的资产置换实践看，资产置换实际上是上市公司与其背后的集团或大股东之间通过协议将其全部或部分劣质资产剥离出去，并由大股东或集团重新注入优质资产，从根本上改变上市公司的资产结构，试图使绩差公司重新获得盈利能力。按照资产置换的具体方式，主要可分为两种类型。
（1）单纯的资产置换。上市公司以其部分劣质资产与大股东或集团的部分优质资产进行等价交换，表现为以一批固定资产和流动资产为代价取得另一批固定资产和流动资产。这种交换并不引起出资人所有权的变动，只是出资者在其拥有控股权的企业间进行法人财产权的调整。
（2）伴随股权变动的资产置换。上市公司以自己的附属公司或子公司同集团的附属公司或子公司相交换(表现为上市公司以一项长期股权投资换取另一项长期股权投资)，以及上市公司以自己的固定资产与集团的附属公司或子公司相交换(表现为上市公司以固定资产换取长期股权投资)。这种资产置换的客体不仅限于资产，而且涉及与资产相应的负债和股权。
二、会计在资产重组中会计的意义
会计是以货币为主要计量单位，以提高经济效益为主要目标，运用专门方法对企业，机关，事业单位和其他组织的经济活动进行全面，综合，连续，系统地核算和监督，提供会计信息，并随着社会经济的日益发展，逐步开展预测、决策、控制和分析的一种经济管理活动，是经济管理活动的重要组成部分。资产重组产生的会计问题引起了会计实务界和学术界的充分重视，许多学者对这方面的问题进行了深入的调查和研究。
（一）资产重组中会计所起的作用
会计作为一个经济信息系统，通过对企业日常经济活动所产生的大量信息进行分类确认、计量、记录，最后形成按照一定标准和程序编制的对外财务报告。对于资产重组所涉及的各利益主体而言，会计所提供的信息是决策的重要信息来源。
1. 会计可以为实施重组的企业管理层面提供信息并参与决策和控制过程
资产重组带来的效果是提高企业的竞争力同时为企业带来新的发展机会，还是使企业业绩下滑，主要在于资产重组方案的科学性和实施效果。换句话说，资产重组的风险既可能来自方案制定本身，也可能来自于方案的执行过程。因此，在进行资产重组过程中，企业管理层面需要有更多的关于企业财务上的信息，才能做出更有效的决策和监控。那么这一过程中，会计所提供的信息就非常关键。
2. 会计能够为出资者提供决策信息
资产重组是重大的资本运营行为，对于出资者而言，为了获取资本报酬并追求资本增值的最大化，需要了解有关企业经营的信息。出资者可以分为现有出资者和潜在出资者，在追求资本收益这一目标的驱使下，无论是现在的出资者，还是潜在的出资者，都会对资产重组的相关信息非常关心，实际情况下出资者的决策都在相当大的程度上依赖于会计信息。
3.满足其他各利益主体对重组信息的需求
资产重组涉及的主体不见包括企业管理层、相关出资者，也包括相关的债权人和政府相关部门等利益各方。这些部门也都需要有关企业资产重组的信息。
三、资产重组中对会计基本假设以及其他若干理论问题的影响
资产重组首先会对会计假设的挑战。会计假设一直被认为是“自我证明的会计环境命题”，是对会计领域存在的某些客观存在的事务做出的合理判断。传统会计正是基于这些假设而建立的一系列会计原则、程序和会计方法。但这些判断都是以有限的事实和观察为基础的，一旦经济环境中出现有悖于会计基本假设的经济现象，势必冲击以会计假设为基础的会计原则和方法。资产重组业务的出现和发展，原有会计主体的边界发生改变，还有重组结果的不确定等问题，很大程度地冲击了会计主体、持续经营和会计分期这三项基本会计假设，也导致相应的会计原则和会计核算方法与一般的财务会计出现差别。
（一）资产重组对会计主体假设的冲击
会计主体假设是关于界定会计工作活动空间范围的理论思想。它要求会计核算应当严格区分本企业的经济活动与出资人的经济活动、企业职工私人的经济活动、其他企业的经济活动等等。会计主体为确定特定企业所掌握的经济资源和进行的经济业务提供了基础，也为规定有关记录和报表所涉及的范围提供了基础。
传统财务会计理论中的会计主体具有两个特点：一，企业日常会计核算所依托的会计主体是不变的；二，会计主体是一个独立核算的企业，会计以此为服务对象进行会计处理，并通过编制会计报表系统反映该主体的财务状况和经营成果。
资产重组是如何影响会计主体变更的呢？第一，企业合并、分立等重组方式诱发会计主体的变更，出现了两个会计主体合并为一个会计主体或一个会计主体分拆成两个会计主体的情况，在会计主体合与分的过程中，使得针对日常会计事项而确立的会计确认、计量和报告模式无法满足需要。第二，资产重组通常导致构成母子关系的企业集团的出现，会计主体便要解决独立核算的概念。母公司本身是一个独立核算的企业，这一会计主体下的每一子公司及其它分支机构也是一个会计主体，而站在集团的角度，会计服务对象的空间范围显然是由母公司及下属单位构成的整体。第三，股权转让对会计也有影响。股东转让似乎只是股东个人的事情，股权转让不代表企业法人资格的消失，也不会带来企业法人财产权的变化和会计主体的变更。但这并不是说股权转让不会给会计和企业带来影响，恰恰相反，由于股权转让给会计及整体企业都可能带来根本性的变化。
资产重组业务尽管并未从根本上否定会计主体假设，但是导致会计主体的具体内容发生了变化，广泛的重组活动，在企业之间形成了复杂的产权关系一一关联关系，结果是在会计信息中掺杂了关联交易这样的不可观察的信息，导致了信息混淆问题，更近一步它会误导信息使用者，诱导他们做出错误的决策。
（二）资产重组对持续经营假设的影响
持续经营假设是对经营主体前途的稳定性设想，为会计工作的正常活动做出了时间上的规定。在这样的前提下，会计主体采用历史成本而不是清算价值来确认、计量其资产要素，因为只有在持续经营前提下，信息使用者才会关注企业的收益，而历史成本原则恰恰为收益的可靠性提供了保证。
持续经营假设的局限性是给人们造成了一种错误的观念，即企业的经营状态只有两种：要么持续经营，要么清算解散，并且持续经营是正常情况。其实许多企业都是处于持续经营和终止经营两极之间，尤其是即将重组和正处于重组当中的企业，面临着资金、管理等方面的问题，其经营的风险和不确定性更加明显。当同时存在正反两方面的证据，而且两方面的证据都不具备明显优势时，企业仍要以持续经营为基础编制财务报表，这是企业在陷入财务危机、解散清算之前若干年常见的情况。如果仅仅因为企业尚未进入破产清算程序，而对企业终止经营的可能性视而不见，仍以持续经营为基础进行核算，提供的会计信息必然失真。
企业的资产重组行为使持续经营假设的局限性更加明显，因为资产重组增加了企业经营的不确定性。例如，扩张以后在新的经营领域缺乏足够的经验；企业规模增长过快，超过了企业管理能力；不同企业之间的文化融合等等。所以，扩张过程中的重组行为仍然具有很大的风险这使得企业持续经营假设同样受到挑战。
在现行的会计理论框架下，解决的办法主要有两个：一是对重组行为进行全面而详尽的披露，以便于信息使用者判断资产重组对持续经营及会计信息的影响；二是加大注册会计师的责任，要求其对资产重组条件下企业持续经营假设的合理性做出专业判断，并出具专门的鉴证报告。
（三）资产重组对会计分期假设的影响
为了正确确定损益，定期反映企业的财务状况和经营成果，便于分清责任、考核业绩，会计上产生了分期的需要，分期假设是对持续经营假设的补充，而持续经营假设的提出势必影响分期假设的内涵。
我们在前边也指出，重组改变了企业的边界，这种改变可以表现为资产总量的增加和权益总量的增加，也可以表现为企业经过资源优化配置而形成的实际生产能力的改进和效率的提高。企业重组前后的业绩不具有可比性，一方面实现业绩的主体边界发生了改变，二者在数量上没有可比性，另一方面，大量重组业务导致了主体本身的改变，重组后主体性质的变化导致业绩性质的不同。但根据会计分期假设，要求企业将重组前后作为同一会计期间的经营成果进行报告，这往往就造成了会计信息使用者不能正确估计企业的经营成果和持续经营能力。这时是不能单纯地根据财务指标进行判断。
重组后磨合期与其它正常经营期间也非同质。由于企业在磨合期通常会采用一些在正常经营环境下不常用的管理手段，例如调整管理方式、改变经营结构等，因而需要付出额外的磨合成本。这些成本对企业经营成果的计量和财务状况的形成会产生直接的影响，从而影响磨合期会计信息与正常经营期会计信息的可比性。如果将二者混同，可能会误导信息使用者做出非理性的决策。
为了减少重组过程中会计分期信息中的误差，也为了使得会计期间具有可比性，应对会计期间假设进行修正。对于发生资产重组的企业，应要求其将重组前后视为不同的特殊期间，分别编制不同的报表，分别列报不同期间的收益，这样便可削弱重组行为对经营业绩的影响。
（四）资产重组对历史成本原则的影响
除了对会计基本假设的影响外，资产重组也对其他一些理论带来了冲击。历史成本原则指财务报表的每一个项目都要以取得、发生或形成时的交易价格，即历史成本作为计量基础。历史成本具有可靠性、客观性、可验性的优点，并且历史成本原则与持续经营概念密切相关。在持续经营假设之下，企业各相关利益主体最关心的财务信息是收益和成本信息，就这类信息而言，可靠性是最重要的质量要求，而历史成本基础的会计信息的可靠性是无与比拟的。因此，以历史成本原则为计价基础是坚持持续经营假设的必然选择。
但由于资产重组而形成的企业间的纷繁复杂的关联关系，出现了大量的非价格机制作用下的交易事项，使得历史成本脱离了交易事项发生时的市场价格，降低了历史成本的相关性。基于上述原因，目前我国的《企业会计制度》规定，在期末对可能发生减值的资产项目采用成本与市价孰低法计价，并要求将财产损失在收益表中确认。但是缺乏一个较为客观的参考标准，在持续经营不确定的情况下，需要对历史成本原则修正，满足信息使用者对有关资产现行价值信息的需求。
在这种情况下，如果仅以历史成本作为计量基础，不考虑经营风险的存在，所提供的会计信息必然会对信息使用者产生误导。因此，企业应根据资产重组的具体情况，提供相关的以现时价值为基础的会计信息。比如说，要求即将进行资产重组的企业将其重组资产进行资产评估，并按照不同资产的持有目的确定评估方法，比如若持有以备出售的，应以市场价值入账；若须长期持有获取经济利益的，应以未来现金流量的现值入账;若不能确定资产的使用方式，应在报表附注中披露原因及可能的计价方式，等等。
（五）资产重组对稳健性原则的修正
稳健性原则又称谨慎性原则是指某项经济业务有几种会计方法可供选择时应当选用对业主产权产生乐观影响最小的那种方法。对存在不确定性的会计业务持稳健态度是会计人员在会计实务中对不确定因素的自然反应，其目的是为了保证资产的安全完整、降低决策风险及其带来的损失。
企业经营的不确定性是稳健性原则存在的前提。但稳健性原则最终体现为人们从事经济活动时的一种内在精神和意识，即当面对种种不确定因素时，要采取谨慎小心、过犹不及的态度。在资产重组业务的会计处理中，对稳健性原则的适用范围和地位应该在现有基础上进一步扩展和提高。
（六）资产重组对会计处理方法的挑战
会计处理方法是指在会计核算中所采用的具体方法，通常包括：收入确认方法，企业所得税的会计处理方法，存货计价方法，坏账损失的核算方法，固定资产折旧方法，编制合并会计报表的方法，外币折算的会计处理方法等。采用不同的处理方法，都会计影响会计^^文档的一致性和可比性，进而影响会计^^文档的使用。因此，《会计法》和国家统一的会计制度规定，各单位采用的会计处理方法前后各期应当保持一致，不得随意变更；确有必要变更的，应当按照国家统一的会计制度的规定进行变更，并将变更的原因、情况及影响，在财务会计报告中予以说明，以便于会计^^文档使用者了解会计处理方法变更及其对会计^^文档影响的情况。对随便变更会计处理方法的会计人员应处以2000元以上2万元以下的罚款。
随着资产重组业务的深入，以及内容与形式不断丰富，在它也对会计处理上提出了不少挑战。
1.上市公司对会计处理方法的挑战。我国证券市场发展至今已有14个年头，上市公司资产重组业务也在飞越的发展。据不完全统计，我国上市公司近3年来实际发生的资产重组事件己超过2000起。随着我国证券市场的发展，上市公司资产重组涉及的新方式不断增加，使得一些会计规范已经不适应发展的要求，不能涵盖上市公司的所有经济业务。比如我国现行企业合并会计法规并未规定使用权益结合法对企业兼并进行会计处理，但是1998年，清华同方以向山东鲁颖电子定向增发新股的方式进行了换股合并，这是我国首例换股合并案，也是首例上市公司吸收合并非上市公司案，采用了权益结合法进行会计处理，其后发生的换股合并也均采用了权益结合法。这些新出现的现象迫切需要新的会计制度和准则来规范。
2.我国上市公司的会计“创新”影响了会计信息的真实性。公司通过剥离与模拟上市后，如果出现业绩滑坡，可以通过配股、增发“圈钱”，以增量掩盖存量的不足，再剥离，再模拟。倘若剥离与模拟继续存在，上市公司只会盈利，不会亏损。但这种盈利并不是财务会计意义上的利润，使其经营业绩的连续性和可比性遭到破坏。虽然剥离和模拟在推动我国证券市场起到一定的积极作用，但另一方面却也动摇了会计信息的真实性。
3.上市公司的资产重组和关联方交易，使净利润、每股净资产等会计指标的可信性降低。造成这个现象的原因是有些上市公司进行报表上的改动，利用关联方交易影响公司的财务状况、经营成果和现金流量，使会计成为利润操纵的工作。我国已经先后颁布和修订了《企业会计制度》、《关联方关系及交易》、《非货币性交易》等会计制度和准则，以用来规范资产重组中尤其是会计处理中出现的这些不乐观的现象。然而，由于上市公司的资产重组涉及面较广，现有的会计准则还不能对上市公司的资产重组活动做出规范，上市公司操纵利润的情况还时有发生。
参 考 文 献
[1] 陈信元、原红旗. 上市公司资产重组财务会计问题研究[J]. 《会计研究》，1998年第10期
[2] 李树华、陈东华. 资产重组的财务问题研究[J]. 《证券市场导报》1999年第3期
[3]田昆儒. 企业产权会计论[M]. 经济科学出版社，2000年1月
[4]杨有红. 资产重组会计[M]. 中国财政经济出版社，2001年4月
[5]周晓苏. 资产重组会计研究[M]. 中国财政经济出版社，2001年11月版
[6]张秋生. 企业改组、兼并与资产重组中的财务会计问题研究一一估价、融资及会计处理[M]. 经济科学出版社，2002年6月版
[7]许昭敏.我国企业合并会计问题研究. [学位^文档]. 安徽：安徽农业大学. 2007
[8]张伟. 我国上市公司资产重组会计问题研究. [学位^文档]. 上海：华东师范大学. 2004
[9]柳庆森. 资产重组会计问题研究. [学位^文档]. 天津：天津财经学院. 2003
[10]吕燕. 上市公司资产重组会计问题研究. [学位^文档]. 广西：广西大学. 2003
[11]申和林. 企业资产重组过程中的会计处理和纳税筹划建议[J]. 财会研究.
