董事会在公司治理中处于核心地位，如何监控好董事会需要优化董事会的结构。可以采取引进外部非执行董事的措施，包括设立外部董事、独立董事。它是完善法人治理结构、提高审计质量的一个重要环节，新《公司法》也明确规定了建立独立董事制度。本文这儿谈到的设立独立董事制度主要是针对上市公司而言，中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中认为，独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其它职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东之间不存在妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
目前，在我国上市公司中存在许多独立董事是由公司的领导或管理层拉来或请来的“人情董事”，权力不清，职责不明，独立董事的作用没有得到充分的发挥。所以在根据公司的实际情况设立独立董事时要考虑到：保证其资格上的独立，产生程序上的独立，经济上的独立，行权上的独立，而且独立董事必须具备一定的专业素质的能力。
3.把握董事会规模，提高审计质量
规模大的董事会会减少董事会抵制管理层控制的能力，难以抵制其对审计质量的逆向需求，造成审计质量下降。一般而言，公司规模越大、多元化程度越深，越难以有效控制经理人的活动，企业也因此需要更多的独立董事来监管日常经营活动。如果董事人数不多，彼此之间的沟通和协调比较容易，其相互合作监督的效果较好，如果独立董事的规模较大时，彼此之间的沟通和协调难度加大，合作监督的作用就会减弱。
所以企业设立公司董事会时，要注意把握董事会的规模。股东人数比较少、公司规模比较小的公司可以不设董事会，指定1到2名执行董事担负“董事会”的职责；有限责任公司董事会人数要在3到13人之间，国有独资有限责任公司董事会人数要不少于5人，股份有限公司董事会人数要在5到19人之间。一般来说，在竞争程度低一些的市场，中大型、稳定的公司或不涉及高度机密或专门知识的公司，倾向于选择大规模的董事会。反之，在高度竞争的市场中，小型、高增长或牵涉高度专门知识的公司倾向于选择小规模的董事会。
4.避免二重性
在公司治理结构中，避免二重性即避免董事长与总经理重合，避免董事会成员与经理、副经理高度重合。
5.完善管理层激励约束机制
完善管理层激励机制目的在于，使经营者获取经营一个企业所付出的努力与承担风险相对应的利益，同时又使得经营者承担相应的风险与约束。
具体来说可以从以下途径：激励，建立和健全经理人控制权回报制度；从利益上激励，提高管理层收入水平，拉开收入差距，建立有效的经理人年薪和奖金制度，完善经理人的长期激励；从精神层面上激励，承认经理人的价值，提高其在经营活动中的权力；约束，引入市场竞争机制选用管理人员；明确管理人职责及完不成职责应承担的责任。
内蒙古蒙牛乳业集团股份有限公司（以下简称蒙牛），创建于1999年8月，总部设在内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区。创业11年来，蒙牛集团已经发展成为拥有总资产141亿多元、职工近3万人、年生产能力600万吨的规模化乳制品加工企业。蒙牛在这一点上做的很成功，下面我们来看看该公司的股权激励具体情况。（背景^^文档：2002年6月5日，开曼公司在开曼群岛注册成立，7天后开曼公司在毛里求斯设立了全资子公司毛里求斯公司。同时，在开曼公司注册成立的同一天，摩根士丹利成立了一家全资子公司，作为对蒙牛投资的股东主体。2002年9月23日，蒙牛在英属维京公司劝导下注册两家新公司，金牛公司和银牛公司。金牛的股东是15位蒙牛的高管，银牛的16位股东均为与蒙牛业务关联公司的管理人员。）蒙牛为了激励管理层提高蒙牛的经营业绩，机构投资者与管理层约定：若管理层能够达到设定的业绩目标，将由其所持有的A类股份转换为B类股份。而蒙牛的管理层也在一年内达到约定目标，因此管理层所持有的A类股份于2003年9月19日转换成B类股份。转换股份后，管理层员工在开曼公司已发行的股本中所占股权与其投票权一致。2004年3月22日，金牛和银牛分别挂出“公司权益计划”，以酬谢金牛银牛的管理层人员、非高级管理人员、供应商和其他投资者对蒙牛集团发展所作的贡献。此外，摩根士丹利等外资股东与蒙牛管理层达成协议：自2003年起，未来三年如果蒙牛复合增长率低于50%，蒙牛管理层要向摩根为首的三家投资机构支付最多不超过7830万股蒙牛乳业的股票，反之，则三家投资机构向蒙牛管理团队支付同等股份。蒙牛在引入外部投资的同时引入激励机制，不仅解决了企业发展中的资本瓶颈，还充分实现了管理层和员工的激励，尤其是预留了大量股权来源地为未来新骨干的激励留了余地。
（三）引入风险管理审计，完善风险管理
这一点以本人朋友所在的一个公司（以下称W公司）在风险管理方面采取的措施为例来讨论。
W公司成立于2008年 8月20日，注册资金4亿元，项目投资21亿元。企业主要从事实业投资、企业投资咨询、策划；焦化、矿产品生产与销售。（附：公司框架示意图）
W公司现有员工796人。公司现有井田面积3.385km2，储量26.513Mt（百万吨），可采储量18.024Mt（百万吨），矿井开采规模为年产120万吨，配套建有年入选能力为180万吨的选煤厂和年产干全焦96万吨、22万吨液化天然气、联产10万吨苯加氢项目。公司全部投产后，每年实现工业总产值50亿元，上交利税5亿元，新增就业岗位2000多个，是经济效益、社会效益“双优”型项目。公司产品符合国家有关的产业政策、能源政策、环保政策，符合地区与行业发展规划。
该公司在风险管理方面制定了以下规定：董事会对风险管理工作的有效性向股东大会负责，总经理对全面风险管理工作的有效性向董事会负责，总经理下委托的各管理部门负责人主持各部门日常风险管理工作；公司设立内部审计部门，内部审计部门对财务审计、经营管理审计、舞弊审计和风险管理审计；公司从外面聘请风险管理师对重要流程和风险管理控制点的管理人员和员工进行风险管理培训，并要求执行董事和高级管理人员在风险管理教育中起到表率作用；由审计部每半年发放一次风险管理调查问卷，对风险进行重新识别和评估，将调查结果进行统计分析后报告总经理。
分析W公司的风险管理组织体系，还有一些建议：在董事会下增设风险管理委员会，由风险管理委员会整合公司的风险管理资源；指定专职人员，内部审计部门还需要制定详细的监督评价相关制度，加强风险管理专项审计。
总的来说，在企业经营活动中风险无处不在，但有效的风险管理可以减少和防止组织的损失，增加组织的价值。在内部审计中把管理控制与风险结合起来，是融合风险管理、公司治理和内部控制于一体的综合审计，与公司的目标、战略、经营等紧密关联。管理层应确保组织中有良好的风险管理过程，并使其发挥作用；董事会和审计委员会负责监督、判断组织是否有适当的风险管理过程以及是否充分有效；内部审计运用风险管理的方法和控制措施，对风险管理过程的充分性和有效性进行检查、评价、报告和发表意见。
五、结语
本文提出的问题和建议只是公司治理中的一小部份，在实际经营活动中，公司会面对和解决的问题比之又多。
进一步说，不同的企业具有不同的经营理念，不同的企业存在不同的性质，其所选择的公司治理模式也有差异。企业家们应该结合企业自身的实际情况，考虑成本与效益，量体裁衣的确立符合本企业经营理念的公司治理结构，合理设置内部审计机构，而且领导者要保证设置的机构能按要求执行实施，而不是一种摆设，才能真正让内部审计发挥作用,达到审计质量的高效。
引文注释：
（注1）王新兰等：《现代公司治理结构的理论与实践》，甘肃人民出版社，2006年1月第1版，第27页。
（注3）蔡春、唐滔智等：《公司治理审计论》，中国时代经济出版社，2006年6月第1版，第124页。
（注4）杨闻萍：《审计学》 ，中国人民大学出版社，2008年1月第1版，第4页。
（注5）转引自陈艳利、刘英明：《基于公司治理的内部审计问题研究》,《审计研究》2004年第5期。
（注6）蔡春、唐滔智等：《公司治理审计论》，中国时代经济出版社，2006年6月第1版，第143页。
参考文献：
1.《中华人民共和国公司法》，2006年1月1施行。
2.《中国内部审计准则》，2005年5月1日施行。
3.中注协标准部《中国注册会计师审计准则》，2006年修订版。
4. 蔡春、唐滔智等：《公司治理审计论》，中国时代经济出版社，2006年6月第1版。
5. 王新兰等：《现代公司治理结构的理论与实践》，甘肃人民出版社，2006年1月第1版。
6. 陈艳利、刘英明：《基于公司治理的内部审计问题研究》,审计研究,2004(5)。
7. 杨闻萍：《审计学》 ，中国人民大学出版社，2008年1月第1版。
8．郎咸平：《公司治理》，社会科学文献出版社，2004。
9．中国（海南）改革发展研究院编：《中国公司治理结构》，北京外文出版社，1999年6月第1版。
10. 李永生:《内部审计质量控制研究》，会计文苑．2006-11-20 。
11．肖作平：《公司治理影响审计质量吗？―来自资本市场的经验证据》，《管理世界》，2006（7）。
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