【摘要】：
本文以曹巍注的《公司法人治理结构研究》为理论指导，主要通过对中广核集团公司当前的公司治理状况的分析，指出随着中广核集团由单一项目公司向多元化多项目的集团公司快速转变的过程中，其原先实行的议案审议制的公司治理模式已经不能适应中广核集团的战略发展要求，并结合国内外先进的公司治理理论和经验，提出对集团成员公司按照不同的类型采用相应的公司治理模式，重点对董事会的结构、董事会成员构成与成员资质、善董事会决策机制、董事会运作管理及董事会评估机制提出了改进的建议和意见，并整合提出了不同的审核流程。
主要采用了案例分析的方法，通过比较分析，来对中广核集团进行分析研究。
【关键词】：公司治理、公司治理结构、议案审议制、职能管理、董事会
【正文】：
进入新世纪以来，随着国家市场经济的不断发展，企业、无论其是国有还是民营背景，都进入了一个快速发展壮大的阶段；做大做强，是大多数企业的发展目标，在现实中，也确实有许多企业已经达到了原先制定的目标，从单一项目，单一行业的企业，发展成为了多项目，综合化的集团公司。但在发展的过程中，大多数的企业原先公司治理结构和管理方法没有及时的赶上企业的发展速度，跟多的表现为滞后的状态，给企业发展埋下的隐患，“大”而“乱”跟多的成为了企业管理的现状。在此种情况下，如何完善公司治理，调整管理方法，借鉴先进的经验，已经放在了企业管理者的面前。
笔者作为一个咨询企业的从业人员，参与了几个大型国有企业的内部公司治理的咨询项目，现通过剖析其中的一个项目，和大家分享一下在公司治理方面的一些心得和体会，供各位参考。
一、公司治理结构理论概述
(一)公司治理的概念
公司治理，其本质是企业所有权安排的具体化，换言之，企业所有权是法人治理结构的抽象概括。公司治理包括狭义和广义两种理解。就狭义而言，公司治理主要指公司的股东、董事及经理层之间关于企业所有权的具体安排。体现为公司股东经股东大会选举董事会负责公司的经营，而董事会聘用经理人员负责公司的日常管理工作，为股东利益服务。这就组成了所有者(出资人)、董事会和经理层的组织体系，形成了一定的制衡关系，通过这种制衡，所有者将自己的资产交由公司的董事会托管。公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级管理人员的奖罚、解聘和任用权。高层经理人员受雇于董事会，组成实施董事会决策的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。从广义上来说，公司治理是指关于企业所有权(剩余控制权和剩余索取权)安排的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益在不同企业成员之间分配等这样一些问题。这涉及到将公司的剩余控制权和剩余索取权在委托人和代理人之间进行适当的分配，设计出剩余控制权和剩余索取权相对应的“激励合同”，使得代理人和委托人的目标趋于一致和统一。
(二)公司治理结构的概念
公司治理结构就是协调和控制股东和其他利益相关者相互之间关系和行为的法律、文化和制度安排，涉及指挥、控制、激励等方面的活动内容。其可分为内部和外部治理结构。内部治理结构主要研究股东大会、董事会、监事会和经理层的权力和责任及其相互制衡关系；外部治理结构是以竞争为主线的外在制度安排，主要研究公平的竞争环境、充分的信息机制、客观的市场评价以及优胜劣汰机制．还包括政府和社区对公司所进 行的治理。由此可以看出．前述狭义的公司治理结构仅指内部治理结构，而广义的公司治理结构则既包括内部治理结构，也包括外部治理结构。
二、中广核集团公司概况
中国广东核电集团有限公司（以下简称：中广核集团公司）是由国务院国有资产监督管理委员会监管的清洁能源企业。1994年9月注册成立，注册资本102亿元人民币。中国广东核电集团（以下简称：中广核集团）是由核心企业――中广核集团公司和20多家主要成员公司组成的国家特大型企业集团。
(二)公司经营状况
公司成立以来，总资产以年均7.2%的速度增长，而净资产年均增长率达到21%。目前， 中广核装机容量占中国大陆核电总装机容量的56%，发电量占中国大陆核电发电总量的62%。
(三)公司治理模式发展历程
1.集团公司治理的三次转变
从下表可以看出，中广核集团管控体系的发展经历了形成期、直线管理和以议案审议制为特征的董事会运作三次转变。
表1：
形成期 直线管理 董事会运作
（议案审议制）
集团形成前期，尚未形成集团管控体系 集团成立初期，集团管控体系初步建立，但处于形成期阶段 集团董事长兼任成员公司董事长，直接管理成员公司 集团总经理部成员开始兼任成员公司董事长，采取议案审议制为特征的董事会运作管理成员公司
随着成员公司数量的增加以及管理者风格的变化，从2002年开始，“议案审议制”蕴育而生
1) 中广核集团目前通过制定集团的管理政策与管理制度体系，以“议案审议制”的形式来管理成员公司
表2：
管理政策与制度体系
政策 集团管理政策 明确集团母子公司基本管理关系和重要活动管理原则的规范性文件。适用于集团
制度 管理制度 为贯彻落实集团管理政策，与管理政策配套对应，用于细化管理政策所确定的管理原则，明确具体管理要求的规范性文件，适用于集团。
程序 程序 依据政策和制度，用于明确集团公司本部或部门内部具体管理工作的规范性文件。适用于集团公司本部或某部门
议案审议制流程如下：
表3：
成员公司 总部职能部门 集团总经理部 成员公司董事会
提交议案 审查议案 审批议案 批准
根据不同发展阶段内外部环境的不同，中广核集团分别采取了不同的管控模式，有力地促进了集团的发展。
三、当前中广核集团发展面临的问题和相应的公司治理需要解决的问题
虽然中广核已经获得了如此之多的成绩，在公司治理上也经历了三次变革，但随着中广核不断的发展，在快速变化的内外部条件下，中广核的公司治理已经越来越不能适应公司的发展要求。
(一)已经发现的问题
1.议案审议制已不能够适应集团快速发展阶段的管控基本要求
“议案审议制”是中广核集团在特定阶段形成的，在中广核集团发展过程中起到积极的作用。
表4：
当时管理环境背景 议案审议制作用
成员公司数量少：核心公司有运营公司和工程公司等。
单基地、单项目，核心业务相对简单。
总部不干涉成员公司的日常运营，但通过审议战略、预算、考核、采购合同和组织设置及人事任免等议案来管理成员公司 议案审议是集团管控成员公司的主要渠道。
通常由成员公司发起议案，集团总部审议议案，在一定程度上可以控制成员公司的经营与管理风险
