导论
商业银行的风险与风险管理
2.1 商业银行风险分析
2.2 商业银行风险的特征
2.3 商业银行风险管理的一般程序和主要内容
三、 基于风险管理的内部控制在实践中的运用
3.1 风险管理理念上存在的差距。
3.2 风险管理方法上的差距
3.3 风险管理体系上的差距。
3.4 在信息技方面存在的差距。
四、 结论
内 容 摘 要
基于风险管理的商业银行内部控制制度研究
导论
风险的存在，对于每个企业的生存发展而言都是不可避免的，在我国市场经济日益发展，对外开放节奏日益加快的今天，企业面临的风险和挑战也日益增多。商业银行作为经营特殊商品——货币的企业，由于其经营的特殊性，它所面临的风险无论在内部还是外部来说，都远远高于其他企业。对于商业银行来说，进行全面有效的风险管理并以此为基础建立起完善的内部控制制度是极为必要的。
本文主要介绍目前我国商业银行风险管理以及内部控制发展的现状，并与国外银行业先进管理理念相比较，分析我国银行内部控制制度建设存在的问题和不足之处，并提出一些意见和建议。财政部关于企业内部控制准则征求意见稿的发布，也为我国企业内部控制制度的建立提供了一个更符合我国国情的框架，本文结合企业内部控制准则征求意见稿、人民银行《商业银行内部控制指引》等规章制度，结合我国商业银行发展现状及前景，并考虑到商业银行不同于其他行业的特殊情况，提出了以风险管理为基础构建商业银行内部控制的构想。
商业银行的风险与风险管理
2.1 商业银行风险分析
商业银行风险的定义有广义和狭义两种界定。广义上是指商业银行在经营活动中，由于受事前无法预料的不确定性因素的影响或是未来的实际情况变化与预期不相符，致使其实际获得的收益与预期收益发生背离，从而导致商业银行蒙受经济损失或不获利，丧失获取额外收益机会的可能性。狭义的商业银行风险则仅指蒙受经济损失的可能性。
1.1商业银行风险的主要内涵
（1）商业银行的风险并不等于商业银行的损失。风险只是一种客观存在的可能性，损失是既成的事实。风险既有转化为损失的可能性也有带来额外收益的可能性，不能将风险直接等同于损失。
（2）商业银行风险具有两面性。风险是把“双刃剑”，若是管理得当的话可以为商业银行带来良好的额外收益，但若是对于风险的处理不当，其造成的损失也是难以估计的。
2.2 商业银行风险的特征
由于商业银行本身的特点，我们可以知道，商业银行的风险具有以下特点：
（1）客观性。在商业银行的经营发展过程中，风险是始终都不存在的，它不会因人的意志为转移。商业银行的经营管理，并不能完全彻底的消除风险，而只能使风险控制在人们可以接受的范围内。
（2）不确定性和两面性。商业银行的风险是一种随机事件，它在一定条件的诱导下可能会发生，在另一种条件下，则可能不会发生。而且，风险发生的时间、地点及其影响程度等都是很难确定的，随着诱发因素的改变而变化。
（3）隐蔽性。由于商业银行经营的特点，商业银行的风险可能在很长一段时间内被遮盖。这是因为银行是以信用经营的，在不断借入贷出的信用循环过程中，存在的风险可能会遮掩起来，不容易被发现。
（4）加速性和传播性。商业银行的风险一旦爆发，就很容易产生多米诺骨牌效应，加速对整个金融体系的冲击，并最终向整个社会经济体系传播，引发经济危机甚至引起社会震荡，对经济社会发展产生极为不利的影响。
（5）一定程度的可控性。商业银行的风险由于其客观性、两面性等特征，它是不可能完全被杜绝的，但是可以利用一定的控制手段，将风险控制在商业银行可以接受的范围之内，所以商业银行的风险在一定程度上具有可控性。
2.3 商业银行风险管理的一般程序和主要内容
商业银行风险管理的过程一般分为五个阶段：风险的识别、风险的估算、风险的评价、风险的控制和风险的处置。这五个阶段有着内在的逻辑关系，银行只有在对风险的类型及产生的原因有了正确地认识的基础上，才能对风险的大小作出较为准确的估算；同时，银行只有在对风险有了正确地认识、估算及评价的基础上，才能有针对性地采取措施，进行风险控制和处置。
三、基于风险管理的内部控制在实践中的运用
目前我国商业银行对于风险的管理还处于初级起步阶段，就当前发展情况而言，我国商业银行的风险管理在管理理念、技术、方法等方面也与国际先进银行相比存在较大的差距：
风险管理理念上存在的差距。国际先进商业银行十分重视风险与收益的匹配性，并且把对风险的控制和创造利润看的同等重要，提出了所谓的“2R”（Risk and Return is the same coin）即风险和回报是一个硬币的两面，是不可分离。任何人在工作中都必须合理的兼顾这两方面的内容。而我国商业银行的发展中，往往错误的将对风险的管理控制摆在业务发展的对立面上，不能正确的评价和对待风险，认为对风险的管理会阻碍业务的发展。并且，我国商业银行目前对于全面风险管理的理念还不到位，仍以信用风险管理为主，对市场风险、操作风险等重视不够，在风险管理的过程中缺乏差别化的理念，忽视了不同业务、不同风险以及不同地区之间存在的差异，不利于风险管理工作的进行。
风险管理方法上的差距。一直以来，我国商业银行在风险管理方法上比较重视定性分析而定量分析的内容较为欠缺。与国际先进银行的风险管理方法相比，我国商业银行风险管理量化分析手段欠缺，在风险识别、风险度量等方面还很不精确。
风险管理体系上的差距。风险管理体系的健全和独立时确保风险管理具有可观分析能力的关键，国际先进银行基本上都建立起了从董事会、首席风险管理官到风险管理部门这样一套内在的较为独立的风险管理体系，这种独立性不仅表现在风险控制要独立于市场开拓，还表现在程序控制、内部审计和法律管理等方面。而我国商业银行目前还存在着风险管理体系不够健全，部门、人员和职能无法满足业务发展要求，独立性原则体现不够的现象。
[美]罗杰.富古森：《回到管理银行风险的未来》
在信息技方面存在的差距。国际先进银行往往建立起一整套的信息系统来支持自己的风险管理以及内部控制等多方面的要求。而目前我国商业银行的风险管理信息系统建设严重滞后，风险管理所需要的大量业务信息缺失，即使是由县的风险管理信息也存在着失真的问题。我国商业银行很难建立起信贷资产组合管理模型，难以准确掌握风险暴露金额，直接影响到风险管理决策的科学性，也为风险量化增添了困难。
3.5、商业银行的组织结构及其面临的风险
我国商业银行组织结构的合理整合。
商业银行组织结构是在既定的商业银行产权制度和公司治理结构下商业银行各级组织及其相互关系的结构安排。组织结构是一家银行经营风格和经营战略的具体体现，合理的组织结构是现代商业银行经营成功的基础，也是内部控制能够建立完善并有效执行的保证。目前我国商业银行存在大量机构臃肿，人浮于事的现象，这不仅是对银行资源的一种浪费，也不利于银行强化经营管理，进行有效的信息沟通，执行有效的内部控制。考虑到商业银行经营的特殊性，商业银行应该更加重视风险管理以及内部控制机构这两条线路的设置管理。因此，重新整合我国商业银行组织结构的重点是突出风险管理部门和内部控制监督部门的重要作用，进而做到“因事设岗，因岗设人”，精简商业银行的组织机构，使商业银行的组织结构能够向扁平化发展，提高办事效率，加快信息的传递和沟通，节约成本提高收益，提高银行的综合竞争能力和经营水平。
首先，处于最高层的董事会以及总行管理层。《中华人民共和国商业银行法》中明确规定：“商业银行分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行来承担。”正是由于我国商业银行实行的这种总分行制，使得我国商业银行内部控制体系在建设过程中，必须体现出这种统一法人制的特点。由于各分支机构的风险最终都要由作为法人的商业银行总行来承担，因此董事会以及作为商业银最高管理机构的总行管理层对于整个内部控制体系的构建负有主要责任，并起指导和监督的作用。董事会以及总行管理层总揽全局，既要考虑到商业银行整体发展所面临的市场经济条件、金融环境、社会发展状况、法律条件等外部宏观因素，又要考虑到商业银行内部企业文化、管理水平、经营状况、员工整体素质等微观具体环境。董事会以及高级管理层，在考虑风险的时候既要考虑到商业银行整体面临的风险又要针对特定业务明确相关的风险，并且要对已经评估的风险进行层层细化，使得下属层级在考虑风险的时候有章可循，目标明确。
其次，商业银行分行所需考虑和面对的风险。商业银行的分行在整个商业银行组织结构中起的是承上启下的作用。目前我国地区经济发展不平衡状况明显，各分行所处地区不同，其面临的风险也会有所不同。 因此，分行既要考虑到自己所在地区的特殊环境和条件，在总行指导下兼顾国家地区的外部环境风险，又要考虑到分行自身情况，关注内部风险，同时下属行提供风险管理指导，并且要确保下属行的风险管理符合总行的要求。
最后，商业银行基层行。对于基层行来说，他们考虑的风险是最为基础和具体的，在所有处理业务的具体环节都可能有风险产生，故而基层行在考虑的风险的时候要确保总行以及支行风险管理方针的指引下，针对具体业务考虑具体的风险及其管理办法。
3.6商业银行不同业务风险及其内部控制
目前我国商业银行开展的业务主要有信贷业务、资金业务、存款业务以及中间业务。其中，信贷业务是目前我国商业银行利润的主要来源，也是风险控制的重点业务。
1、信贷业务风险及其控制。
信贷风险是影响商业银行发展的重要风险，由于目前商业银行内部对于贷款业务的风险管理控制以及相关从业人员的素质等还未得到有效的提高，贷款业务重前控，而轻事后控制，并且在整个社会信用条件恶化的情况下，企业脱逃贷款倾向加重，加之政府由于行政因素对银行贷款进行干预等因素，使得我国商业银行承担了较大的信贷风险。虽然我国商业银行正在努力扩大中间业务的比重改善业务结构，但是就目前来看，利息收入仍然是在商业银行的收入中占了绝大部分。因此，控制好信贷风险对于我国商业银行的健康发展有着重要的意义。
信贷风险的内部控制的关键环节：
（1）制定信贷风险控制总目标并进行层层细化。商业银行总行信贷管理部门应制定出相应的信贷风险控制目标，并在下属行之间进行目标分割，层层细化，使每个行都有明确的信贷风险控制目标，为信贷风险的控制提供指引。
（2）贷款发放的内部控制。贷款发放是商业银行信贷风险控制的一个重要环节，发放贷款质量的好坏对于信贷风险的控制效果有着直接的影响。贷款发放的内部控制环节主要包括贷前调查、贷时审查。贷前调查及调查借款人的基本情况，负责审查的人员应按商业银行内部规定认真完成工作并就审查结果提出意见，申请报批。贷时审查主要是审核贷前调查结果的真实性以及按相关要求提供补充^^文档等，重点核实财务报表的真实性、贷款用途的合法性、金额的合理性以及贷款安全保证的可靠性等内容。
（3）贷款决策的控制。有决策权的人员应在自己合理的授权范围内根据贷款调查的情况，确定是否发放贷款并签署相关的意见办理后续手续。同意发放的贷款要经审批人审批后才能签订贷款合同。贷款合同中应包括时间、种类、用途、金额、利率、期限、还款方式、双方的权利义务、违约责任等事项内容，对于有保证的贷款还应签订保证合同。
（4）贷款的发放和贷后检查。商业银行应按照贷款合同约定的内容按时足额发放贷款，借款人应按约定的用途使用贷款，否则双方都要承担违约责任。对于发放后的贷款，相关信贷人员等应关注借款人对合同的执行情况并尽量合理预见其后其发展情况，若发现借款人有不能按时归还借款的可能性，应及早采取相关措施，确保贷款能够足额收回，减少商业银行遭受损失的可能性。
（5）贷款回收的控制。商业银行应在贷款到期前一定时间段内通知借款人，对逾期贷款要及时发出催收通知单，做好逾期贷款的催收工作；对于不能按合同规定期限归还的贷款，应按相关规定加收罚息；对于不能归还或者不能落实归还情况的，应当督促归还或者依法起诉。
（6）贷款的质量控制。商业银行应持续的对贷款质量进行评价，建立贷款质量评价体系，对不良贷款进行登记和考核。并对不良贷款进行催收，若是发生贷款损失，应按相关规定和程序进行核销。
（7）建立贷款管理责任制。商业银行应建立起相关的贷款管理责任制，最高管理人员应对自己任期内的贷款发放和回收全部负责。在此基础上将贷款权限和责任落实到岗位和个人，按照国家信贷政策进行统一管理，明确各级信贷工作人员的职责。
2、商业银行资金业务的内部控制。资金业务主要是指商业银行进行的同业拆借业务、外汇买卖业务、金融衍生工具业务等，商业银行从事资金业务所面对的一种综合风险。因此，对于资金业务的内部控制要更加着眼于事前的控制防范，避免因内控缺陷使银行蒙受巨额损失。
资金业务控制的关键环节主要有：对资金业务对象和产品实行统一授信，实行严格的前后台职责分离，加强中台的风险监控和管理，防止交易员越权交易和欺诈行为，防止因违规操作和风险识别不足导致的重大损失，防止在条件不具备的情况下从事高风险的金融衍生产品交易。
3.3.3 基于不同层级风险特征的内部控制制度的建立
1、商业银行总行——针对总体风险的内部一控制系统建立
（1）以风险管理为基础建立内部控制要求建立完备的内部控制环境。
巴塞尔委员会于1998年提出了下列关于内部控制环境文化的原则：
原则1：董事会应当负责批准并定期审查整体经营战略和银行的重大决策；理解银行经营的主要风险，确定这些风险的可接受水平，保证高级管理层采取必要步骤，识别，衡量，评审和控制风险，并确保高级管理层不断评审内控系统的有效性。在确保建立和维护充分有效的内部控制系统方面，董事会负有最终的责任。
原则2：高级管理层负责执行由董事会批准的策略和政策，维护一种组织结构，能够明确责任、授权和报告的关系；确保所委派的责任能有效地执行；确定适当的内控政策并监督评审内部控制系统的充分性和有效性。
原则3：董事会和高级管理层负责促进在道德和完整性方面的高标准，在机构中建立一种文化，在各级人员中强调和说明内控的重要性。银行机构中的所有人员都需要理解他们在内控程序中的作用，并在程序中充分发挥他们的作用。
从上面的三项原则我们可以看出董事会和高级管理层对于商业银行的内部控制环境的建立起着至关重要的作用，不能单纯的认为环境是既定的东西而一味的去接受。董事会和高级管理层应该努力以风险管理为导向，针对商业银行自身的特点，构建起良好的、适合自身发展的商业银行内部控制环境。
内部控制环境是内部控制得以建立和有效执行的基础，一般认为内部控制环境包括：商业银行的产权制度、商业银行公司治理结构、商业银行组织结构、商业银行经营制度、商业银行的企业文化以及人力资源政策等。
商业银行的产权制度是商业银行既定的产权规则和产权关系的结合体，它能对商业银行产权关系实行有效的组合、调节和保护。合理的商业银行产权制度具有明确交易界限、规范交易行为、形成稳定预期、提供激励约束和提高资产配置效率的功能。从2005年10月27日到2006年10月27日一年的时间内，建行、中行和工行先后完成了在香港或香港和内地的发行上市，成为国际化的公众上市银行公司，标志着国有商业银行改革取得了阶段性胜利。这表明我国商业银行尤其是占银行业主要地位的国有商业银行正在积极建立起产权清晰的现代企业制度，然而在上市后的多元化的股权结构中，政府仍为银行大股东，政府仍然可以并可能以银行大股东的身份来决定高管的构成。然而政府对商业银行的管理会带有很强的行政干预色彩，不利于商业银行制定长期发展战略，或将资本报酬最大化或风险控制最优化作为经营管理的目标。这表明我国商业银行要想建立起真正意义上的现代企业产权制度还有很长的路要走。
五、结论
商业银行的经营特点要求其建立起以风险管理为基础的内部控制系统，这不仅是提高我国商业银行经营能力和获利水平的必要条件，也是维护我国银行业稳定发展重要保障。随着经济全球化趋势的不断发展，世界范围内的资本流动趋势明显增强，这为银行也带来良好发展商机的同时也使得银行业的发展不仅受本国经济状况的影响，更要受全世界范围内经济发展情况的影响。商业银行内部控制的建设要具有前瞻性和全局性的目光，这也对商业银行董事会和高级管理层提出了更高的要求。商业银行作为国民经济的重要组成部分，其稳定发展是关系到国计民生的重要因素。由于其在经济中的重要意义，商业银行作为企业来讲，虽然要追求利润，但更要关注其稳定性。良好的内部控制对于商业银行的稳定发展具有至关重要的作用，是商业银行稳定经营的重要保障。因此，对于商业银行内部控制问题的研究应该始终是我们关注的重点，不仅要关注如何建立起完善的内部控制制度，更要关注内部控制制度在实践中的具体运用。
加入WTO 对于我国经济发展来说是一个良好的契机，使我国经济更快的融入世界经济发展的轨迹之中去，共同创造经济繁荣。银行业的全面对外开放，使得我国银行业的发展有了新的前景和不同的机遇，我国商业银行要想在未来发展中占领竞争的先机，争取成为世界领先的国际大银行，就必须加强内部控制的建设，重视对风险的管理，将二者有机的结合起来，共同促进商业银行的繁荣发展。
