目 录
一、关联交易及其审计概述2
二、大股东通过关联交易对上市公司违规占用资金的表现形式及其危害2
（一）、直接占用3
1、“帐内”方式3
2、“帐外”方式3
（二）、间接占用4
1、关联方占用非关联化4
2、表面公允的非公允关联交易4
3、违规上市担保4
4、已超过结算期的经营性占用4
三、应对资金占用型关联交易的审计策略4
（一）、审计策略体系构建4
1、强化风险导向审计观念4
2、完善内部控制测试5
3、加强审计人员基本商业实质的逻辑性判断5
4、加强审计人员的“三维分析性复核”5
（二）、审计过程中的难点6
1、审计程序实施过程中的信息不对称6
2、注册会计师审计程序实施没有相应的法律保障6
3、关联交易仍然存在着盲区和空白点6
（三）、对症下药，切实提高审计效果6
1、优化股权结构，实现股权分散化6
2、提高信息披露透明度，强化外部监督管理机制6
3、加大关联交易的监管和处罚力度6
4、大力提高注册会计师的审计水平7
内 容 摘 要
近年来，公司治理研究表明，在世界上大部分国家尤其是新兴市场，企业的股权不是高度分散而是相对集中的，随之产生的大股东侵害中小股东的行为也成为各国公司治理的焦点。我国上市公司的股权集中度很高，存在着严重的“一股独大’’现状。大股东对公司具有绝对的控制权，对中小股东的利益造成了很大的侵害。其中关联交易是大股东在进行隧道挖掘行为中最常用的一种手段。大股东通常采用资金占用、担保和股权交易等方式从上市公司输出利益，本文的研究将侧重于大股东资金占用这一方面进行深入分析并基于该问题提出相应的审计对策。
关键词：资金占用 大股东 审计策略 关联交易
大股东资金占用型关联交易及其审计策略研究
一、关联交易及其审计概述
关联交易一般指和关联方进行的各类交易。当该关联方和大股东有着各种利益联系时，通过关联交易，将上市公司的优质资产或裂澜转移给控股股东的全资或持股比例更高的子公司，如控股股东以低价从上市公司购入产品，以高价向上市公司出售原材料和理由不充分的“资产置换”，使得大股东获取私有收益。关联交易之所以很容易成为大股东侵占的手段，主要原因是这些交易因缺乏透明度和外部监督而有失公平。因此很多国家对关联交易的范围、审批程序、披露标准等做出严格的规定和限制，但由于交易信息存在着严重不对称，因此外部股东很难判断交易的公允性，关联交易就很容易成为大股东侵占的重要手段。
关联交易本身是把“双刃剑”。一方面，关联交易有利于企业集团充分利用内部的市场资源，降低交易的成本，提高企业的资本运营能力与营运效率，增加企业的竞争力，帮助实现规模经济，多元化经营，进入新行业领域及获取专项资产，因此某些关联交易与非关联交易相比，对公司更为有利，更具有实用价值；另一方面，确实存在上市公司大股东通过关联交易侵占小股东利益的事实。正是因为后者，关联交易备受关注。在公司治理结构、法律法规不健全的情况下，关联交易很有可能成为大股东谋取私利的工具，使上市公司丧失了经营能力，中小股民损失惨重，市场投资信心不足，投机风气盛行，严重制约了我国资本市场的发展。从1997年的“琼民源"事件，到2007年的中捷股份，大量的数据显示了上市公司关联交易的危害，引起了社会各界的广泛关注。笔者认为，由于大股东盈利模式和利益取向的变化，关联方交易的方式和手段会变得更加复杂和多样，大股东会采取更加隐蔽和间接的方式，侵占上市公司和中小股东的权益。总而言之，研究控股股东通过关联交易进行侵占的问题具有现实意义和理论意义，对于这个问题的研究有助于我们了解控股股东利用关联交易进行侵占的类型、该类关联交易发生的原因及机理，以及解决这一问题的手段和制度建设。这不仅可以约束控股股东的行为，有效地保护小投资者的利益，而且可以改善公司的治理环境，进而促进证券市场的健康发展。
大股东通过关联交易对上市公司违规占用资金的表现形式及其危害
我国上市公司关联交易的问题是伴随证券市场的发展而提出的，与以股份制改造为核心的企业改制存在着密切的联系。上市公司大部分是由原有的国有企业或其一部分改制而形成，因而不可避免地在日常经营中与其母公司发生关联交易。这就给上市公司的大股东利用一股独大的优势对上市公司进行资金占用提供了可乘之机。大股东对上市公司的侵害已经成为我国股票市场众所周知的顽疾之一。
大股东或明目张胆，或暗中吞噬，大肆侵占上市公司的利益，导致许多上市公司经营陷入困境，损害了广大中小股东的利益，严重阻碍了我国证券市场的发展。随着法律和监管的不断完善，如今上市公司大股东通过关联交易违规占用资金的手段变化多端，从当前爆出和被查出的案例来看，其表现形式主要分为直接占用和间接占用两大类。
（一） 直接占用
大股东及其关联方通过各种手段直接将上市公司资金转出以达到占用资金的目的，其具体表现形式又分为“帐内”和“帐外”两种方式。
1．“帐内”方式
主要通过购买资产、投资等虚假交易的方式隐瞒实际占用的资金。（1）虚假交易。有的上市公司大股东及其关联方通过虚假预付货款或采购货物占用上市公司资金；有的通过没有实质交易背景的票据往来达到占用上市公司资金的目的；有的通过虚假在建工程或虚增在建工程工作量等方式达到占用上市公司资金的目的。（2）虚假投资。上市公司以对外投资为名，实际被大股东占用，导致上市公司投资的公司、项目或资产无法控制，或者无法产生效益，最终损害上市公司的利益。
2.“帐外”方式
大股东通过不列账方式转移资金：（1）虚列银行存款。以中捷股份为例，其实质控制人蔡开坚指示他人，采用各种手段多次将中捷股份资金转移，由中捷集团使用。同时，为了隐藏中捷集团占用资金的事实，中捷股份在2006年中报、2006年年报、2007年中报中分别虚列银行存款7400万元、15 117．65万元、29 810．94万元。（2）期间占用资金、期末返还。银行对账单中大额进出不列账，期末时再归还资金，造成上市公司期初、期末资产负债表中未显示大股东占用资金的情况。如“酒鬼酒”，证监局审核上市公司财务账目时，资金还在“酒鬼酒”的账面上，而到了月初证监局审核结束，资金却不知去向。金陵股份、小飞乐等也是如此。（3）隐瞒负债。大股东将银行借款占为己有，在上市公司财务报表上既未体现大股东欠款也未体现相关的银行借款。如宏盛科技大股东2005年起占用上市公司的短期借款，未在报表中列示。
（二）间接占用
1．关联方占用非关联化。大股东通过貌似“第三方”而实质为大股东能控制的附属企业或其他关联方来达到资金占用或通过关联交易达到盈利的目的。如华源凯马的大股东通过“第三方”公司、多重资金的兜转达到盈利且占用资金的目的。
2．表面公允的非公允关联交易。大股东及其关联方通过非公允价格的关联交易占用资金。如大股东通过评估购买某在建工程，通过工程队等单位的配合达到高价结算、实际占用资金的目的。
3．违规上市担保。如有些公司通过违规资产抵押、定期存单质押或者贸易性信用保证等手段，形成对大股东及其关联方的担保，以达到关联方变相占用资金的目的。
4．已超过结算期的经营性占用。大股东通过超过正常信用结算期的经营性贸易方式，达到占用资金的目的。
三、应对资金占用型关联交易的审计策略
大股东资金占用对证券市场和中小股东造成了很大的损害。由于目前上市公司关联交易、大股东占用资金的形式更为多样化、手段更趋于隐蔽、通过各种形式规避监管，导致目前审计难度进一步扩大。因此，注册会计师在进行相关审计时，需要在常规性审计的基础上针对新现象、新难题做出相应的改变，与时俱进。
（一）审计策略体系构建
1. 强化风险导向审计观念
现代风险导向审计主要通过“战略环节风险分析——经营环节风险分析——剩余风险分析——实质性测试”等程序帮助注册会计师从更宽广的视野去发现被审计单位财务报表重大错报行为。在实际中，注册会计师应从宏观上了解被审计单位及其环境，识别和评估町能存在的财务报表重大错报风险，即从源头上发现大股东违规占用资金的内因和动机，而非单纯地着眼于审计本身。
2. 完善内部控制测试
风险导向审计的内控测试，着重点是制度审计。通过制度审计，审计人员可以发现企业内部控制措施中的一些固有缺陷。然而审计实务中，通过控制测试实施制度审计时，往往偏重于通过取证文件记录等形式证据来判断其内控的有效性。在大股东“一股独大”的情况下，注册会计师常常会根据形式证据对其有效性作出错误的判断。因此，制度审计测试时应着重测试内控制度有效性的实质，而非形式，这就要求审计人员在实施审计程序时，不偏重于证据的取得，而是要通过询问、沟通，特别是突击测试等手段去了解和识别内部控制的有效性。
3. 加强审计人员基本商业实质的逻辑性判断
审计人员在审计过程中应该保持应有的敏锐度，通过对违背常理的现象的进一步分析和审查，往往能够发现一些问题。如某上市公司账面货币资金数额较大，而其银行借款负债金额也较大。审计人员应以此为线索进一步审查。又如在买方市场，一些成熟产品的配件一般货到验收合格后l一2个月付款，有的供大于求的商品3—6个月付款，若某企业突然出现大额预付账款，审计人员就应该高度关注。对财务报表的分析性复核要从横向、纵向、以及企业本身的“资金链”这一主线并结合单位大股东及其关联交易的财务状况来进行综合分析。
4. 加强审计人员的“三维分析性复核”
对于财务报表的分析性复核，审计人员习惯于对资产负债表的期初期末数、利润表的上年数进行横向(前后两年比较)、纵向(资产负债表或利润的结构)比较。这是远远不够的。对于横向分析性复核，审计人员应对被审计单位连续3—5年的资产状况、经营成果、现金流鼍进行分析，于突升或突降的重要科目、资产形态变动大的股权投资、存货、往来等都要予以关注，并要跟踪其资金流向。对于纵向分析性复核，审计人员应在横向分析性复核的基础上，对该年资产负债结构变化，并结合现金流量表、利润表及附注，关注其资金形态的演变过程。同时，审计人员应牢牢抓住企业本身的“资金链”这一主线，结合分析被审计单位大股东及其关联方的财务状况，重点审核分析关联方交易及其由此涉及的往来科目、负债状况、收入费用等损益情况。包括资金内部控制节点的审核；所开立银行账户入账完整性及定期存单的审核；银行对账单取得方式及未达账的审核；对审计实施时间和程序进行非常规性的设计以及负债的审核等。
（二）审计过程中的难点
1．审计程序实施过程中信息的不对称
如由于地方保护主义、银行不配合，注册会计师很难获取正确的审计证据；银行信息系统的不完善，贷款信息的不完整，贷款卡信息与最后债权申报差异较大，客观上造成注册会计师负债完整性审计的困难。
2．注册会计师审计程序实施没有相应的法律保障
目前注册会计师没有执法权，被审计单位以外的相应延伸程序无法得到有效的展开，即使可以展开，也是在被审计单位的协调和安排下进行的，这样使其有效性大打折扣。政府有关部门、金融机构、企业等应共同支持配合注册会计师审计的执行和开展。对出具虚假证明文件的违规行为通过法律手段进行惩处，做到“有法可依，有法必依，执法必严，违法必究”。
3．关联交易仍然存在盲区和空白点
为此，大股东特别是具有国有性质的大股东应建立自查自纠的机制和体制，而对于民营企业，政府应进一步加强监管和跟踪。
（三）对症下药，切实提高审计效果
1．优化股权结构，降低第一大股东持股比例，实现股权分散化，从根本上解决“一股独大”的现状
当股权分散时，主要股东间达成某种默契分割上市公司利益的成本加大，董事会被内部人完全控制的可能性降低。同时寻找到一个合适的股权制衡点，促使股权制衡机制起到应有的作用。解放内部监督制衡机制，使之发挥效用。
2．提高信息披露透明度，强化外部监督机制
一个良好的信息披露环境将有效地抑制非公允关联交易的发生，信息披露越透明，相关者通过各种手段了解上市公司的机会越多，监管就越有利。关联交易中关键的因素是关联交易的价格、资金占用费、资产评估价格等价格因素，而这些信息的最终披露要通过注册会计师等社会中介机构的审计。因此利益输出型关联交易的发生与中介结构的监管失职也是密不可分的。所以应加大对注册会计师行业的管理，提高中介机构职业道德和诚信意识，促使中介机构在监督关联交易方面起到应尽的义务。
3．加大关联交易的监管和处罚力度
对于关联交易来说，目前上市公司关联交易的规定主要是证监会有关规定、沪深证券交易所上市规则和会计准则相关规定。这些规定的法律层次比较低且没有详细的可执行的违规处罚措施。例如关联方通过直接占用上市公司资金，虽然面临被查处的风险但被查出也只需归还占用的资金即可，并不承担赔偿中小股东损失的责任，这样关联方通过关联交易违规的成本相对比较低，这也是利益输出型关联交易产生的原因。因此，为了减少利益输出型关联交易的发生，应加强对上市公司关联交易的法律约束力，应该将关联交易纳入法制轨道，在<公司法》中补充、完善关于关联交易事前、事中规制制度的法律规定，如重大关联交易股东大会批准制度、表决权回避制度、独立财务顾问制度，并明确规定大股东的诚信义务。同时要积极研究和发展事后法律救济机制，如股东的派生诉讼制度、民事赔偿义务和补偿责任，并采取切实有效的措施鼓励中小股东进行民事诉讼。<证券法》作为规范证券市场的基本法律，不能对上市公司关联交易这一问题予以回避。我国就关联交易问题进行<证券法》完善时，相关条款可以借鉴美国和中国台湾的立法，对上市公司关联交易的公平性、程序的正义性、信息披露的充分性及法律责任条款做出原则性规定。
4．大力提高注册会计师的审计水平
注册会计师在审计过程中应根据实际情况，制定出科学合理的审计策略。同时也应不断学习各种先进的审计知识，不断提高自己的审计水平和能力。要求注册会计师加强对上市公司关联交易的审计，特别是那些面临着ST、PT甚至是有被摘牌危险的上市公司，督促上市公司对关联交易的完全及时披露；其次，要求注册会计师对重大的关联交易，中介机构要发表公正、独立、真实的审计评估等报告，对于和上市公司联合舞弊、纵容上市公司进行关联交易来粉饰会计报表的中介机构，应给与严肃处理；再次，出于对中小股东权益保护角度考虑，建议对关联交易项目评估的中介机构最好由中小股东聘请。
参 考 文 献
谢清喜、王瑞英，《中国上市公司内部人控制与非公平关联交易的实证分析》，经济评论，2004（4）
李增泉、王志伟，《“掏空”与所有权安排——来自我国上市公司大股东资金占用的经验证据》，会计研究，2004(12)
武晓春，《我国上市公司股权结构与股利政策》，经济问题，2003（4）
4、贺建刚、刘峰，《大股东控制、利益输送与投资者保护：基于上市公司资产收购关联交易的实证研究》，中国会计与财务研究，2005(3)
孙峻，《全流通环境下新关联交易及其审计策略初探》，审计，2012（2）
6、高雷，《关联交易与公司治理机制》，中南财经政法大学学报，2007（4）
7、高雷、何少华，《公司治理与掏空》，经济学，2006（7）
