一、我国商业银行公司治理结构优化的存在的问题分析
1、商业银行软预算约束导致的主体缺位延缓了商业银行治理结构的优化与改善。
2、银行业的高进入壁垒限制了外国资本和民营资本的进入，从而无法从资本投入源头、利用外部的力量促进商业银行治理结构的优化。
3、从商业银行面临的外部环境来看，无论是市场压力还是监管环境均尚未构成对商业银行优化治理结构的强大压力。
4、建立在商业银行治理结构之上的治理机制尚处于探索阶段，全面深化商业银行治理结构改革条件尚不成熟。
5、商业银行还不完全具备外部治理条件，这影响着商业银行治理结构优化的进程。
二 、优化商业银行公司治理结构的必要性
1、形式上不完善，委托人不明确。
2、公司契约制度不健全。
3、对管理层缺乏有效的考核监督和激励机制。
4、存在明显的“内部人控制”问题。
5、缺乏经营发展的战略目标和企业文化。
6、信息披露透明度低。
三、实现我国商业银行治理结构优化的对策及建议
1、要明晰商业银行治理结构应坚持的基本原则。
2、实施商业银行硬预算约束，明确法人治理结构优化的目标。
3、根据巴塞尔委员会关于商业银行治理准则的要求，进一步优化内部治理
结构。
4、以优化董事会的运行机制为突破口完善治理机制，力求治理结构达到最大优化效果。
5、改革银行业的外部环境，提高外部治理效率。
6、配套完善风险管理机制和内部控制机制，从而在科学的法人治理结构之上建立全方位的风险管理框架。
内 容 摘 要
以2003年12月31日国家向中国银行和中国建设银行注资450亿美元并宣布将力促这两家国有银行的股份制改革、公开上市为标志，我国银行业改革已经处于加速推进的关键时期。为确保国有银行的改革取得应有成效，国家出台了《中国银监会关于中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引》，以达到对国有商业银行内部管理机制再造的目的。可以说，对国有商业银行公司化、股份化、进而公开上市的“三步走”发展战略正在大力推进之中。我国商业银行改革已经进入到以治理结构优化为主要特征的深层次时期，本文通过对法人治理结构优化目标特点的简要分析，结合当前我国商业银行优化治理结构所面临的主体缺位、高进入壁垒、市场压力和监管环境、治理机制以及外部治理条件不完善等主要问题，从明晰治理原则、强化商业银行预算约束、优化治理结构、完善治理机制以及强化外部治理等方面提出对策和建议。
我国商业银行公司治理结构优化存在的问题及建议
2003年12月31日，国家向中国银行和中国建设银行注资450亿美元并宣布对这两家国有商业银行实施股份制改革、公开上市，以此为标志，我国银行业改革已经进入加速推进的关键时期。为确保国有商业银行的改革取得应有成效，国家出台了《中国银监会关于中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引》，以规范对国有商业银行内部管理机制的改革。可以说，对国有商业银行公司化、股份化、进而公开上市的“三步走”发展战略步骤正在大力推进之中。通过股份制改造和公开上市以完善商业银行的公司治理结构，并在此基础上提升国内银行业的整体竞争力已经成为国内银行改革和发展的方向。当国家坚决推进商业银行公司治理结构改革的同时，我们有必要冷静地分析商业银行公司治理结构优化的目标取向、与风险控制的内在关系、当前制约商业银行公司治理结构优化所面临的困难和问题，从而更好地推进公司治理结构改革，实现加强风险控制、促进银行业发展、保障国家金融安全的目标。在此，通过对商业银行公司治理结构优化存在的问题分析，提出一些自己的建议。
一、我国商业银行公司治理结构优化的存在的问题分析
公司治理结构是指在三权分开、相互制衡的原则下所做出的公司机构设置及其相互关系和运作方式的制度安排。公司治理一般泛指公司管理与激励约束的方法。我认为，商业银行治理结构是以股东利益最大化为目标，合理分配出资人、董事会和高级经营管理层之间权利与责任的制度安排，核心是解决公司控制权与剩余索取权的问题。由于商业银行所具有的行业特点，其治理结构至少应该包括以下三个方面：一是以股东利益最大化为目标，以股东大会、董事会、经营管理层组成的组织结构，二是建立在这种组织结构之上的治理机制，三是较好地处理治理结构、治理机制与商业银行风险控制的关系。从国际银行业主流治理结构来看，由于资本市场发展状况、商业银行股权结构、控制权的转移、董事会的作用、业绩与收入的相关性、信息披露程度等差异，当前商业银行主要有英美模式和日德模式两种模式。从我国商业银行的改革趋势来看，正在向以英美模式为主的方向发展，即治理结构正在不断优化。根据治理结构优化的方向，从目前我国商业银行的实践来分析，商业银行治理结构优化主要面临以下问题：
1、商业银行软预算约束导致的主体缺位延缓了商业银行治理结构的优化与改善。商业银行治理结构的完善是微观经济主体的自觉行为，但是却受到宏观经济的影响，如果存在主体缺位问题将从整体上制约治理结构的优化。我国商业银行发展呈现明显的软预算特征，即当商业银行资不抵债时，外部组织通过非市场化手段给予商业银行流动性支持，从而避免破产清算。由于软预算约束，因而我国商业银行治理结构优化出现了主体缺位现象。根据目前我国商业银行的类型，可从三个层面来分析：首先，由于国有商业银行的所有者缺位问题产生了治理结构优化主体缺位问题。由于对国有商业银行的主体地位是虚拟的，其委托权必须由高层组织授权给官员并由其实施，名义上国家所有的国有银行其控制权实际上为政府官员高度集中使用，在国有银行的剩余索取权属于国家而不是政府官员、导致政府官员与国家目标的不一致的情况下，政府官员自然缺乏改善治理结构的动力，出现了治理结构优化主体缺位问题。第二，地方政府与国家的博弈影响了地方性商业银行治理结构的优化。地方性商业银行（包括城乡信用社）主要由地方政府出资组建，当地方商业银行出现资不抵债的情况甚至是出现支付危机时，地方政府由于财政支出困难或是本身不愿承担责任，最终往往交由中央银行来解决，即将问题交给国家来解决。因此，地方政府作为地方性商业银行的出资人缺乏优化商业银行治理结构的动力与压力。第三是股份制商业银行中出资人的国有企业主体地位制约了其治理结构的优化。虽然股份制商业银行引入了现代企业制度，形成了对银行经营者的产权约束，但是由于股份制商业银行中国有企业股东往往占有主体地位，因而其治理结构优化进程有限。而作为我国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行—民生银行，其治理结构就更加完善，业绩也比较优良。2003年该行主营业务收入增长率和净利润增长率分别达到66.87%和60.2%。可见，由于国有企业本身在产权设计上存在的不足已经影响到其投资入股的商业银行，阻碍了商业银行治理结构的优化。
2、银行业的高进入壁垒限制了外国资本和民营资本的进入，从而无法从资本投入源头、利用外部的力量促进商业银行治理结构的优化。企业治理结构的完善是市场经济发展到一定阶段的产物，其根本是解决投资人与经营管理层之间的委托代理关系问题，以合理的制度安排来保证企业投资人的利益最大化，而行业开放程度决定了企业法人治理结构优化的进程。一般来说，在行业开放条件下，各种资本包括国际资本和民间资本能够自如地进入银行业，出资人为保障自己的投资回报和应有的权益将会关注企业的治理结构问题，从而促进商业银行治理结构的优化。如果商业银行业绩不佳或治理结构不完善，不仅投资人会通过更换董事会、经营管理层来贯彻投资意图，而且还会面临竞争对手的兼并与收购，因此，行业开放和竞争的激烈程度将决定商业银行治理结构的优化程度。而我国一直以来对银行业的发展采取了较为谨慎的政策，特别是在东南亚金融危机以后，国家为保证正常的金融秩序，防范系统性金融风险，先后关闭了海南发展银行、广东国际投资公司等地方性金融机构，并从严掌握银行业的准入标准，虽然光大银行、上海银行、南京市商业银行等金融机构引进了国际资本，促进了这些商业银行治理结构的改善，但是总体而言，目前银行业的开放程度尚未形成对商业银行治理结构改善的足够压力。因此，借助外部投资人和行业性重组来促进商业银行改善治理结构的难度仍然很大。
3、从商业银行面临的外部环境来看，无论是市场压力还是监管环境均尚未构成对商业银行优化治理结构的强大压力。一方面，目前我国商业银行尚处于垄断竞争阶段，国有商业银行在市场竞争中处于绝对控制地位，新兴的股份制商业银行尚不足以全方位对国有商业银行形成冲击，因而商业银行业经营的信用基础仍然是国家信用(由于国家实行了严格的金融保护，因而各家金融机构事实上都享受了国家或近似国家信用)，在以国家信用为基础的市场垄断竞争条件下，治理结构优化对提升商业银行市场竞争力的作用并不明显，导致商业银行将经营重点放在业务规模的扩张而不是治理结构的完善上，商业银行因市场压力进行治理结构改革的动力严重不足。如国有商业银行在治理结构并无明显改善的情况下，2003年的市场占有率却较以前有所提升，不良贷款率和余额有明显下降。而作为公开上市、具有治理结构优势的深圳发展银行（000001）却市场表现不佳。另一方面，外部的监管政策和导向并未有效引导和促进商业银行优化治理结构。巴塞尔新资本协议中将最低资本充足率、外部监管和市场约束（信息披露）作为风险管理的三大支柱，其中外部监管和市场约束与商业银行治理结构有紧密的关系。可见，根据发达国家的发展经验，通过外部监管和市场约束引导商业银行可以将外部压力转化为改善内部治理的动力，从而促进商业银行治理结构的优化。我国已经将治理结构问题作为改善商业银行经营管理、提高竞争力的重要措施大力推进，先后出台了《股份制商业银行治理结构指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》、《中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引》等具体的监管要求，力图通过法规的形式借助外部监管的力量来促进商业银行改善治理结构，但在实际执行过程中效果却难以保证。如《中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引》中提出具体的回报率指标，可以看作是出资人（国家）对经营管理层的目标要求，但该“指引”中并未明确经营者实现目标之后的激励措施，更未涉及经营管理层未能实现目标的约束手段，如应该承担的责任和应如何承担责任。同时，对于中国工商银行和中国农业银行这两家目前未进行股份制改造的国有商业银行，其治理结构并没有明确的指导意见和要求，这表明，对于国有商业银行而言，目前的治理改革仍处于预算软约束阶段。我国股份制商业银行的治理结构自《股份制商业银行治理结构指引》颁布以来正在按指引的要求不断优化，但是距离规范的治理要求仍存在不少的差距，而我国众多的城市商业银行和农村信用合作社的治理结构改革并未渐次推进。这意味着在国家致力于2007年以前解决国有银行治理结构问题的背景下，通过外部监管来引导和促进商业银行治理结构完善仍然任重道远。
4、建立在商业银行治理结构之上的治理机制尚处于探索阶段，全面深化商业银行治理结构改革条件尚不成熟。治理结构的优化要求建立规范的股东大会、董事会、监事会、经营管理层，形成权责分明、运作有序、激励有效、约束有力的组织结构，建立在其基础之上的管理运行机制决定着治理结构作用的发挥程度。从已经初步建立了相对完善治理结构的股份制商业银行的运作机制来看，仍然存在一些问题制约着治理结构作用的发挥。如：股东大会作为股份制商业银行最高权力机构，没能很好地履行相应的职责，从近几年股份制商业银行股东大会的召开情况看，每次股东大会一般时间短，议题少，每次会前并未对有关议题进行比较详细的通报和披露，从而难以保证股东代表对所议事项进行充分讨论，因此往往造成表决流于形式；董事会职能不健全，难以正常发挥作用。不仅董事会在人员和结构上还存在一定缺陷，缺乏专家型董事，而且董事会应有的决定银行经营方针、进行战略决策、控制风险等核心职能发挥不够，基本上是通过听取行长工作报告的形式来对银行的重大事项进行审议，并不直接进行决策，与以董事会为决策核心的现代公司治理结构还相去甚远；监事会工作流于形式，还没有建立起以监事会为核心的监督机制，从目前各行监事会的工作来看，主要还是对银行的各项财务报表以及会计师事务所的审计报告进行审核，这还远远达不到各行“监事会议事规则”和“指引”中对监事会的要求，而且各行目前还未建立相应制度，来保证监事会能够获得足够信息从而对银行的财务及风险状况进行充分了解；高级管理层是股份制商业银行内部决策的核心，决策与执行一体化的问题突出，对高级管理层缺乏制度上的约束。股份制商业银行的党委会和行长办公会(参加这两个会议的成员基本一致，一般情况下均为银行的高级管理层成员)是银行内部决策机制的核心。高级管理层既负责制定银行的总体发展战略和年度发展规划，又负责具体执行，从而使权力过分集中于高级管理层，决策与执行一体化的问题比较突出；从股份制商业银行董事、监事和高级管理层这一层面上来看，各行股东大会普遍没有建立对董事、监事绩效评价的标准和程序。董事会和监事会也未对其成员履行职责的情况进行过评价，并依据评价结果对其进行奖励或处罚，从而难以对董事和监事起到激励和约束的作用。董事会也未建立书面的、制度化的对高级管理层成员绩效进行评价的标准和程序，对高级管理层年薪的确定和发放也主要以任务完成情况为主(任务也往往由高级管理层自己确定)，缺乏系统考核。
5、商业银行还不完全具备外部治理条件，这影响着商业银行治理结构优化的进程。商业银行的外部治理主要通过竞争性的产品市场、资本市场、人才市场以及由信息披露传递的银行经营信息等来完成。首先，我国公开上市的商业银行总量少、使资本市场无法形成对商业银行治理的约束。资本市场上商业银行的股价反映着其经营业绩和投资者的预期，经理人员不良行为的后果直接体现在公司股价上，股东通过资本市场的信息特别是商业银行之间的业绩比较，采用“用脚投票”的方式表示他们对公司的信任程度，从而构成对经营管理层的约束。我国目前公开上市银行只有5家，占市场主体地位的国有商业银行和其他商业银行并未公开上市，因而投资人无法通过资本市场完成对商业银行价值的评定，相应也就无法通过资本市场压力来促进商业银行内部治理的优化。其次，受到直接融资市场发展滞后的影响，来自对银行竞争性产品的外部约束也很小。商业银行并无因竞争性产品的冲击而改善内部治理的压力。第三，人才市场尚未形成，不尽职的或是低能的职员难以被淘汰。目前我国的金融管理人才市场尚未形成，无论是合格的董事、银行职业管理人才都无法通过人才市场来发现、挖掘和流动，特别是我国商业银行大都具有相应的行政级别，其管理人才的选派任用与行政官员的选拔任用有紧密关系，因而无法借助人才市场的力量来促进商业银行的治理改善。第四，债权人（存款人）并不关心银行的内部经营管理，以致债权人约束并不能影响商业银行的治理结构。商业银行公开信息披露的核心是向社会公众，特别是向债权人传递商业银行经营信息，进而帮助债权人作出判断。而我国目前严格的金融管制政策使存款人几乎无须考虑商业银行之间的经营差异性，因而由信息公开披露所决定的外部债权人治理目前基本失效。
二 、优化商业银行公司治理结构的必要性
我国银行业经过20多年的改革，虽然成功解决了很大部分的表层问题，但由于缺乏市场化的经营者选拔、激励机制和对各级经营者有效的监督、制约机制，使得银行业总体竞争能力低下、利润水平低、产权不明晰、体制老化等。而在影响商业银行经营效率的众多因素中，其治理结构问题已经成为最为关键性的因素之一。国有独资商业银行几乎没有现代公司治理的气息，股份制商业银行虽然具有现代公司制度的外壳，但治理与管理水平与市场经济国家现有水平相距甚远。比较国有商业银行、股份制商业银行与国外商业银行的治理结构，可以看出，目前我国商业银行治理结构的缺陷突出表现在：
1、形式上不完善，委托人不明确。一般公司中，股东是通过其公司内部的股权代表——董事会来建立与公司经理层的委托代理关系的。但我国国有商业银行大多并未设立董事会，作为出资者的国家直接将国有金融资产委托给代理人——国有商业银行经理层进行经营。在法律上国家对国有商行银行的所有权虽然明确，但在实践中却没有一套比较完善的制度安排来体现这个主体，使国家这一抽象存在难以明确为具体的或者说人格化的所有权主体。
2、公司契约制度不健全。公司是投资者之间以及就业人员和企业之间各方面达成的一个合约，它也是企业制度的核心内容和重要标志之一。整个契约制度必须健全，否则企业的安排就会成问题，这种契约方式实际上使所有企业制度都表现为契约制度。目前国有商业银行的经理阶层代表全民来经营管理国有商业银行，但其与所有者的代表（政府）几乎就没有一份正式的合约，合约不完全问题尤为突出。正因为所有者和管理层缺乏有效的责任约束，投资人对管理层和银行经营没有形成有效约束的体制，投资人的利益无法得到有效保障。
3、对管理层缺乏有效的考核监督和激励机制。国家作为所有者和社会经济调控者的双重角色，对国有商业银行提出的经济目标在事实上也是双重的，这使得对国有商业银行的实际经营状况难以进行清晰有效的考核和评估。同时，由于缺乏人格化的产权和清晰的选择标准，对于代理人的选择基本上采用行政化的干部考核运用制度。此外，国有独资商业银行的员工薪酬体系类似于公务员，收入水平基本上是事前确定的，与业绩水平的相关程度不明显，对其难以形成有效的激励
4、存在明显的“内部人控制”问题。如前所述，我国商业银行决策层和管理层，包括监事会成员并不是银行的股份，而在国家产权缺位的情况下，商业银行的最终经营绩效只能依赖管理层自身的约束。因此，政府作为所有者同国有商业银行之间，国有商业银行上级行与下级行之间，都普遍存在明显的“内部人控制”问题，即基本上无需承担财产风险的经理人员和下级行员工共同取得了对国有银行资产的事实上控制权和支配权，这种控制权和支配权使得经理层和员工有机会合谋运用银行的资产为局部和个人牟取利益。
5、缺乏经营发展的战略目标和企业文化。经营机制良好的银行应首先建立一个清晰的具有比较竞争优势的战略目标或指导性的公司价值文化和道德行为操守，为此，BIS准则要求在银行公司治理机制中建立可以指导银行持续开展经营活动的战略，并应当率先垂范。而我国银行的管理体制中则没有明确要求商业银行在其章程中规定董事会要建立指导银行开展经营活动的战略，重大行动计划及其特有的企业文化，正是如此，导致了我国商业银行经营管理粗放而盲目，不讲究科学和效率，同时，管理层的行为也往往缺乏必要的约束。
6、信息披露透明度低。我国商业银行信息披露目前几乎没有适当的规范可遵循,缺乏可比性。会计、统计制度基础薄弱以及信息系统的低标准使得银行经营业绩和风险评估缺乏科学性。在披露中的权责规定过于简单,对利害关系人和非确定性公众了解披露的信息缺乏有效的保障机制,造成银行公司信息对股东和利益相关者不透明;同时,对于银行的消极披露或隐瞒披露缺乏有效的监督制约机制,难以做到全面、准确、及时地将公司信息送达所有相关者。
三、实现我国商业银行治理结构优化的对策及建议
商业银行改革是我国金融体系改革的关键环节，根据商业银行治理结构优化的目标取向和当前存在的问题，我认为，实现商业银行治理结构的优化应从以下几个方面进行：
1、要明晰商业银行治理结构应坚持的基本原则。一是要坚持控制权与剩余索取权的对称原则。治理结构优化解决的关键问题是商业银行控制权与剩余索取权的合理配置问题，只有坚持控制权与剩余索取权的对称，才能有效解决由于信息不对称造成的“内部人”控制问题。二是要坚持公平性原则。主要是平等对待所有股东，如果他们的权利受到损害，应有机会得到有效补偿；同时，银行治理结构的框架应确认公司利益相关者(债权人、雇员、客户等)的合法权益。三是要坚持透明性原则。一个强有力的信息披露制度是对银行进行市场监督的重要特征，是投资人行使表决权能力的关键因素。信息披露也是影响银行行为和保护投资者利益的有效工具。良好的公司治理要求在信息披露中采用高质量会计标准和可靠的信息审计，以确保信息披露的真实性和准确性。四是要坚持风险控制体系的不可替代性原则，即不以治理结构优化替代商业银行风险管理体系的建立。要防止将治理结构优化作用夸大的倾向，那种认为“一股就灵”、银行上市就会自动走上持续发展道路的认识是极其错误的。事实上，无论是英国巴林银行的倒闭还是美国20世纪八十年代出现的银行倒闭浪潮都是在商业银行具有良好治理结构背景下发生的。
2、实施商业银行硬预算约束，明确法人治理结构优化的目标。渐进式改革、增量型改革是我国金融体系改革的重要特征，目前已经进入到攻坚阶段，只有硬化商业银行预算，推行产权制度改革，减少外部的非市场手段支持，才能从根本上改善商业银行的治理结构，进而重造商业银行的信用基础。当前应该降低银行业的进入壁垒，面向国内外引进战略投资者，促使商业银行出资人来推进治理结构的优化。一方面，国有商业银行应在股份制改革的基础上，通过海内外上市来吸引战略投资者，建立规范的治理结构。对于中国银行、中国建设银行的改革，国家已经先后注资并出台了改革指引，还应该进一步明确经营管理层的责任和义务，配套建立激励约束机制，进一步完善治理机制；同时，对于未实行股份制改革的国有商业银行，应考虑加大监事会的权力，通过建立直属监事会的稽核委会员和考评委员会，形成对经营管理层权力的制约。另一方面，加速股份制商业银行和城市商业银行的民营化进程，让地方政府和国有企业尽快退出商业银行，减少地方政府和国有企业与中央银行的博弈机会，通过解决商业银行产权问题来建立合理的治理结构，恢复商业银行的企业信用基础。总之，无论是国有商业银行还是地方性商业银行或是股份制商业银行，只有借助经济民营化进程，实施“国退民进”的改革，才能从出资人的源头解决商业银行的治理结构优化问题。
3、根据巴塞尔委员会关于商业银行治理准则的要求，进一步优化内部治理结构。巴塞尔银行业监管委员会1999年发布了《加强银行组织的公司治理》，从银行价值取向、战略目标、责权划分、管理者相互关系、内控体系、特殊风险监控、激励机制和信息透明等八个方面阐述了良好的银行公司治理机制应具备的要素。根据这些原则，结合当前我国商业银行的治理实践，我们认为，当前完善商业银行治理结构应着重突出三个方面：一是建立规范的组织架构，即股东大会、董事会、监事会、经营管理层之间相互制约的关系，改变经营管理层权力过份集中的现状。二是建立董事会下属的专家委员会，充分发挥董事会在商业银行治理中的关键作用。基本途径有两种：一是引进外部非执行(独立)董事以增强董事会的权威性和独立性，并建立独立董事评价制度。二是设立专门委员会。专门委员会的建立将使董事会对公司高级管理层的领导和监督具体化，真正发挥董事会在商业银行治理中的核心作用。三是优化对银行高级经营管理人员的激励与约束，防止剩余索取权与控制权的错位。由于银行高级经营管理层事实上拥有对商业银行资源的投票权、支配权和决策权，他们是否会积极运用本身的经营管理才能为银行创造利润，在很大程度上影响到银行或者银行分支机构的经营管理状况。因此，必须以适当的形式(如相对较高的、与业绩挂钩的奖金，认股权等等)，给予这些高级经营管理人员以一定的剩余索取权。
4、以优化董事会的运行机制为突破口完善治理机制，力求治理结构达到最大优化效果。首先要规范股东大会的运行机制，防止“一股独大”和损害中小股东利益的行为。通过进一步明确股东大会的议事规则、运作程序等措施，充分发挥股东大会作为商业银行最高权力机构在治理结构中的作用。重点要建立和规范董事会的运行机制，这是提高治理机制的关键环节。一是要规范董事会成员的构成和选聘程序，确保专家治理和适当的规模；二是要保持董事会的独立性董事会某些方面的决策，特别是涉及到对经营班子的考核评价、奖惩、薪酬政策等方面均主要由独立董事做出决定。三是要明确董事会的职责，设立执行董事，并建立独立的评价机制。可以由监事会聘请管理咨询公司对董事长和董事会成员进行绩效评估，并由监事会向股东大会报告并向董事会反馈结果；四是提供董事所需要的信息，以利于决策；五是董事会应就对银行经营管理层的监督和激励形成定期评估的机制，并至少要满足几个通用的标准：（1）至少要每年评估一次；（2）评估需要分析银行的年度以及长远表现，并且与竞争者进行横向比较；（3）必须通过行长个人目标和银行目标来判断其业绩的优劣；（4）行长必须对自己的业绩表现做出自我评价；（5）行长必须与外部董事直接沟通并能够有机会表达自己的反应。
5、改革银行业的外部环境，提高外部治理效率。外部治理是优化商业银行内部治理必不可少的方面，应重点注意以下几个方面：一是大力发展竞争性的产品市场，即大力发展直接融资。通过资本市场产生的替代效应，促使商业银行自觉改善内部治理；二是建立并实施商业银行的退出机制，加大行业开放程度，鼓励行业兼并，通过增加商业银行生存压力来促进治理结构优化，提高风险控制能力；三是大力推进商业银行的上市进程，发挥资本市场对于治理结构优化的促进作用。商业银行上市有利于加速商业银行发展，借助外部力量改善商业银行治理结构和机制。目前世界排名前50名的大银行除我国的四大国有商业银行外均为上市银行，表明商业银行上市是提升国际竞争力的必由之路。四是加强外部监管。用与国际接轨的监管要求对国内商业银行实行评级、并大力推行规范的信息披露制度，引导公众和存款人关注商业银行的信用状况，强化债权人约束，进而促进商业银行自觉优化治理结构。五是大力培育人才市场，为商业银行经营管理层的人员流动创造条件。
6、配套完善风险管理机制和内部控制机制，从而在科学的法人治理结构之上建立全方位的风险管理框架。商业银行作为一种高风险行业，治理结构的优化与完善只是为商业银行的风险管理创造了一个较好的基础，要真正提高商业银行的风险控制能力和核心竞争力，还需要商业银行配套进行内部风险管理体系和内部控制体系的改革。这里首先是董事会必须建立清晰的发展战略目标和具有指导性的企业文化价值观，使全行的经营行为能够得到统一。其次，商业银行应该按照矩阵式管理的要求，将科层式的内部经营系统改造成垂直化、集约化的经营系统，提高对市场的反映能力和对风险的识别能力；第三，建立垂直化的信贷风险管理系统，独立评估信贷风险，并建立直属董事会的风险控制委员会，对全行面临的信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等进行全面评估、监测、计量与控制，防止风险管理失控。第四，加强内部控制体系的建设，在实行董事会直接管理稽核部门的同时，引入外部审计部门定期对内部审计实施再审计，确保内部控制体系的有效性。
参 考 文 献
1.牛国良：《现代企业制度》
2.谭 震：“完善股份制商业银行公司治理”《金融理论与实践》2004年第1期
3.王世英：《商业银行经营管理学》
4.蔡鄂生、王立彦、窦洪权：“银行公司治理与控制”经济科学出版社 2003年12月出版
