完善我国公司内部监督机制的应然之路

内容摘要

公司内部监督机制是现代公司制度的重要组成部分，良好的内部监督机制对完善公司治理结构至关重要。我国公司制度在初步完成了国企改革的阶段性历史使命之后，如今要解决的问题是如何构筑起适应现代市场经济需要的公司治理结构。近年来，我国公司治理问题层出不穷，表明我国现有的监事会制度和独立董事制度并未发挥其应有的作用，内部监督机制存在明显的漏洞，故内部监督机制的完善成为了我们当前必须致力的紧迫课题。本文通过对两种不同的内部核心监督机制在我国的运行现状和存在的问题进行了分析和研究，揭示了不同模式的不同内涵和它们生长的不同土壤，并关注两者运行的规律和相互融合的趋势。其目的不在于简单地推崇某一种模式，而是要对两种内部监督机制兼收并蓄，结合我国各类公司的具体实际加以本土化改造，注重两者不同的适应性，扬长避短，这样才能真正实现我国公司内部监督机制的完善。

关　键　字：公司治理 ； 内部监督机制 ； 监事会 ； 独立董事

目录

第一章 导论　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．5

选题意义   ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．5

二、   选题背景    ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．5

第二章 完善内部监督机制是中国公司治理的关键．．．．．．．．．．6

从三九、澳柯玛到中航油：中国企业深陷公司治理困境　．．．．．．．．．．．．．．．．．．6

（一）、三九集团由盛转衰，赵新先悲情谢幕　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．6（二）、澳柯玛：冰柜大王的衰落　　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．6（三）、巴林事件重演，中航油新加坡折戟沉沙　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．7

   二、   道德风险与产权问题：公司治理何去何从　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．7

       （一）、 两权分离制度下的道德风险成为公司治理的内部隐患　．．．．．．．．．．．．．7（二）、产权制度改革的困境　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．7

三、中国公司治理举步维艰，完善内部监督机制已成当务之急　．．．．．．．．．．．．．．．8第三章 我国公司实践中的监事会制度  ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．8    一、我国引入监事会制度的合理性和先天不足　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．8         （一）、我国监事会制度运行的环境障碍　　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．9         （二）、单层制模式的固有缺陷　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．10

二、我国监事会制度的发展和现状　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．10（一）、我国监事会制度的立法发展　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．10（二）、我国监事会的具体制度设计和运行现状　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．11（三）、我国监事会制度存在的问题　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．14

第四章 我国公司治理实践中的独立董事制度　．．．．．．．．．．．．．．．16    一、我国引入独立董事制度的必要性　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．16

二、我国引入独立董事制度的历史沿革　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．16三、我国独立董事制度的现状　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．17  （一）、独立董事的任职资格　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．17  （二）、独立董事的提名与任免　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．18  （三）、独立董事的比例和任期　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．18  

（四）、独立董事的职权　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．19（五）、独立董事行使职权的保障及激励　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．19

第五章 我国公司内部监督机制之选用与完善　．．．．．．．．．．．．．．．20一、我国公司内部监督机制之选用　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．20

二、我国公司监事会制度的完善　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．21 　　（一）、完善有关监事会制度的法律　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．21 　　（二）、实行独立监事制度，增强监事会的独立性　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．21 　　（三）、强调监事的积极资格　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．22 　　（四）、健全监事会运作的具体制度　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．22 　　（五）、建立监事会的责任机制　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．22

三、我国独立董事制度的完善　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．23（一）、创建有利于独立董事制度发挥作用的法律环境　．．．．．．．．．．．．．．．．．23（二）、完善独立董事的生成退出机制　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．24（三）、确保独立董事监督作用的发挥　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．24

第六章 结语　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．25

参考文献　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．26

致谢　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．27