浅议我国上市公司治理存在的主要问题及对策

浅议我国上市公司治理存在的主要问题及对策

浅议我国上市公司治理存在的主要问题及对策
随着公司制企业的发展，现代公司呈现出股权结构分散化、所有权与经营权分离等重要特征，导致治理问题成为现代公司的核心。因此，研究公司治理问题具有重要的现实意义。本文仅就我国上市公司的治理问题作一些探讨。
一、目前我国上市公司治理存在的主要问题及原因分析
我国自20世纪90年代以来，特别是1993年国有企业建立现代企业制度、进行公司化改造以来，公司治理问题已为社会广泛关注。立法与监管机构等先后出台了一系列改善上市公司治理的规则，上市公司的治理正在逐步走向规范。但由于我国经济改革开放只有30余年，大多数上市公司是从计划经济体制下国有企业转制而来的，没有经历过比较规范的有限责任公司发展阶段，加上我国公司法规还不健全，中国证券市场还是一个新兴市场，因此，上市公司治理不可避免地存在一些问题，主要是：
（一）股权结构不合理——股权过分集中、国有股“一股独大”。一般说来，股权结构直接决定着公司控制权的分布，是公司治理的基础。不合理的股权结构是上市公司种种非规范现象形成的根本原因。这种股权结构必然会导致以下弊端：一是公司为控股股东或高管层控制。股权高度集中，使得第一大股东利用控股地位几乎完全支配了公司董事会和监事会，从而导致公司治理结构的不平衡。一股独大意味着“内部股东控制”。在大公司的操纵下，股东大会就可能成为大股东“一票否决”的场所和合法转移上市公司利润的工具。如美尔雅、三九医药等上市公司，募集的资金就大量被其母公司或控股公司所占用。二是国有产权主体虚置。从理论上讲，国有资产的最终产权主体是明确的，即全体人民，由其代理人——国有资产监督管理部门代为行使出资人权利。但这些代理人在经营目标上与真正的所有者并不完全一致，真正的所有者关心的是其投入资本的保值增值，而代理人则更多地关注自身的政绩与仕途，因而很难真正从委托人的立场出发来监督国有资产，从而形成事实上的国有产权主体虚置。三、中小股东权利缺失。在我国上市公司处于主导地位的发起人股、国家股和法人股不能流通，对于持有普通股的中小股东来说，他们实际上对公司事务没有发言权，缺乏有效的直接控制力，并且非流通股占绝对主导使得企业不存在被敌意接管的可能。
（二）、董事会构成不合理——独立性不强、运作不规范。我国上市公司的治理结构，从表面看形成了“三会四权”的制衡机制，即股东大会、董事会、监事会和经理层分别行使最终控制权、经营决策权、监督权和经营指挥权。但从实际情况看，由于股权的过度集中，没有形成健全的董事会运作机制，导致一些公司董事会有名无实，突出表现为：1、内部人控制较为严重。内部人控制是指在所有者缺位的条件下，由企业的经营者、员工或者大股东实际控制了企业的情况。据有关^^文档显示，我国国有上市公司平均每个公司拥有董事9.7人，其中外部董事3.3人，内部董事6.4人，平均内部人控制的比例占67%。之所以出现这种现象，主要原因是：董事会与执行层高度重合，或者执行董事在董事会中占优势，导致“内部人控制”；董事长、CEO都由上级党政机构“一纸任命”，无法形成制衡。2、独立董事很多成为“花瓶”。我国从2001年开始引入了独立董事制度，目的在于通过独立董事对公司重大决策过程的参与，监督经理人员，促进科学决策，从而更大限度地增加公司价值。独立性和决策参与是该制度的基石。但目前我国上市公司独立董事在独立性和决策参与方面都很不够，许多董事成为摆设的“花瓶”。3、董事会运作不规范。（1）一些公司大部分董事会决议以联签的方式进行，且部分决议只有部分董事联签，无法保证其他董事充分行使职权。（2）有的公司董事会过于依赖通讯表决方式，即便在审议重大事项时也不召开现场会议；有的董事会违反公司法及《公司章程》规定，在表决时采用鼓掌通过方式。（3）部分公司董事会未设立专门委员会。
(三)经营者激励约束机制不健全——激励不足、约束不到位。高层管理人员的激励约束机制是公司治理制度的关键所在。完善的激励机制是推进公司蓬勃持久发展的动力之源，而良好的约束机制是确保公司健康有序运行的必要条件。我国目前仍没有形成适应市场经济的、得到法律保护的公司经理激励制度，主要表现：一是激励力度偏小。现在对国有公司经理人员多是沿用过去的薪酬制度，对执行人员缺乏足够激励。如果与付出的劳动相比较，合

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